外资股权并购可以股权置换。股权置换是指目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，并且不涉及控股权的变更，实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

1、印花税

股权转让要签股权转让合同或协议，而法规规定交易合同是需要贴花缴纳印花税的;印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。

2、增值税

实务中，最常见的股权转让是个人或企业作为持股主体，转让自己持有的未在市场的企业(公司与合伙企业)的股权，而这几种情况都不属于增值税征收范围。

3、企业所得税

外商投资企业的股权转让必须经法定手续才能正式成立。根据《外商投资企业股权变更的若干规定》，外商投资企业的股权转让必须经批准设立该企业的原审批机关批准，并到原登记机关办理股权变更登记。

值得注意的是，外商投资企业因股权转让而变更股权的，应向审批部门报送下列文件：投资者股权变更申请书;企业原合同、章-程极其修改协议;企业批准证书和营业执照复印件;企业董事会关于投资者股权变更的决议;企业投资者股权变更后的董事会成员名单;转让方与受让方签定的并经其他书面方式认可的股权转让协议;审批机关要求的其他文件。

股权转让协议和修改企业原合同、章-程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。

公司拖欠工资申请破产后不可以不付工资。

《破产法》第一百一十三条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

(三)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

分公司里是没有股东的，依据公司法的规定，分公司是不具有法人资格的，所以分公司是不具有股东的，由总公司承担分公司的债务。

《公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。