有限责任公司注销登记应提交的文件、证件：
1、《企业注销登记申请书》;
2、《指定(委托)书》;
3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定;
4、股东会或有关机关确认的清算报告;
5、三次注销公告报样(第一次公告之日起90日后，方受理您的注销申请);
6、税务部门出具的完税证明;
7、《企业法人营业执照》正、副本。
特别提请注意：
建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交
《指定(委托)书》。

1、股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动
2、决议形成后，十五日内成立清算组，清算组由股东组成;
清算组自成立之日起十日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机关备案;
3、清算组成立后，应当在十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告;债权人应当自接到通知书之日三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权
4、清算组自公告之日起四十五日后(申报债权债务法定时限截止)，开始清算
5、清算结束，制作清算报告
6、股东会对清算报告予以确认
7、自清算结束三十日内，向公司登记机关申请注销登记
8、经登记机关注销登记，申请人领取注销通知书，公司终止

1、公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章);
2、公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
3、有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署;股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章);
4、公司《企业法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。

有限公司清算核算步骤如下
1、清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
2、清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;
3、应当由公司先使的其他财产权利。
4、公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
5、已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司应做的几项具体工作：
1、编制财务清单;
2、编制资产负债表;
3、编制清算组对债权申报、审查确认的报告;
4、制定清算组追偿和清收公司债权的方案;
5、清算组召开会议，讨论通过上述文件的记录。

股东退出对有关利益主体的影响如下
（一）股东退出对公司的影响
股东退出对公司的存续具有重大影响。首先，有限责任公司具有较强的人合性，某一股东的退出对公司的股权结构和经营管理都会产生重大影响。其次，如果使用公司回购的方式退出，则公司需要向退出股东支付一定的资金，可能导致公司资金周转困难。因此，为了维护公司的存续，股东退出机制只能作为一个例外的补救措施，而不能作为一种常态而存在。
（二）股东退出对其他股东的影响
股东退出对其他股东也具有一定的影响。从法律上讲，某一股东单方面退出是该股东对合作协议的一种变更或解除。股东单方面变更或解除合作经营协议，打破了其他股东的合作预期和合作安排，往往会给其他股东带来一定的不便和损害，这些损害包括现有财产损害和预期利益损失。
（三）股东退出对公司债权人的影响
股东退出对公司债权人也会具有一定的影响。在采用公司回购的方式退出时，公司注册资金将会减少，债务偿还能力将会下降。在这种情况下，股东退出需要经过严格的减资程序，并且必须得到债权人的同意。
在采用股权转让方式退出时，对债权人也会产生一定的影响。因为有限责任公司具有很大的人合性，债权人之所以愿意向公司借债，往往是出于对公司现有股东的信任。一旦某个股东退出，将会增加了债权偿还的道德风险。但是这种风险无法通过法律规定来解决，只能通过契约方式解决。如借款人可以在借款合同中约定，由股东提供担保，或者将股东变动作为提前环款条件，或者要求股东只有在还清所有欠款之前才能退出。为了维护公司的独立人格，在股东退出机制中对这种道德风险不予考虑。

××公司股东会：
根据××公司年月日召开的股东会决议，本清算组自年月日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：
一、清算工作的步骤
(简要写明清算工作的全过程，包括分为几个阶段进行清算，每个阶段做了哪些工作等等)
二、公告情况
公司已于年月日在《报》第版刊登注销公告。
三、资产及负债清理情况
1、截止年月日止，共有总资产万元，总负债万元，净资产万元(制成资产负债表)。
2、子公司、参股公司及分公司的投资收缴、转让情况。
3、债权收缴情况。
4、债务偿还情况(债务的具体偿还情况)。
四、剩余财产的分配情况
1、偿还债务后剩余的净资产情况。
2、上述剩余净资产的分配情况。
××公司清算组(全体成员签字)：
日期：年月日
公司股东会确认意见：
本公司清算组出具的清算报告已经公司股东会审议确认，报告内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。
法人股东盖章：
自然人股东签字：
日期：年月日

根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

股东面临的困境如下
首先，公司封闭，股东的出资被长期“锁定”。有限责任公司与股份有限公司的最大区别在于股份有限公司的股份可以自由转让，一旦少数股东认为自己的利益受到损害，即可抛售股份，“用脚投票”。而有限责任公司股东要转让出资必须征得其他股东的同意在同等条件下，其他股东享有优先购买权。为维持公司的封闭性，许多公司甚至以合同的形式禁止向外部人员转让出资。即使没有法定或约定的限制，由于没有公开交易的市场，价格不易确定，有限责任公司股东的出资也难有与股份一样的流动性。这样，股东的出资就被长期锁定。少数股东即使深受多数股东的压制、剥削也无退出的途径。
其次，股东表决权和董事人数对等化，使公司容易陷入僵局。为保证公司的所有成员均可参加公司事务的管理，加强对其他成员的驾控，防止公司落入其中某一方之手，公司股东往往通过各种手段使公司的表决权对等化或保留少数股东对表决的否决权，并保证双方担任董事的人数相等。这样，当公司股东之间出现了认识上的分歧，公司即陷入僵局。僵局既可能出现在股东层面，也可产生在董事层面。如果股东陷入僵局，公司还可以继续运作，因为此时董事会将无限期地任职。而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续正常运营。[page]
第三，公司所有与经营一致，股东派生诉讼失去效用。股东派生诉讼是股份公司股东非常重要的一项救济措施。但我国的公司法并未在有限责任公司中确立该制度。即便有限责任公司确立了该制度，其效用也要大打折扣。由于在派生诉讼中，股东系代公司提起诉讼，因此胜诉判决的利益应归属于公司，提诉股东只是与其他股东一起间接从公司受益。
第四，公司注重人合因素，普通救济难以奏效。有限责任公司比股份有限公司更强调人合性。公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带。因此一旦股东间的关系破裂，不可修补，那么股东的共同经营、共同发展即失去了存续的基础。这时，仅仅要求损害赔偿或撤销滥权行为已不足以解决股东间的争议。

公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。股东可以请求法院解散公司。
最高人民法院和一些地方、企业提出，目前有的公司经营严重困难，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。公司法应当针对这种情形，规定股东可以申请法院解散公司，进行清算。
单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，依据公司法的规定，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，的，人民法院应当予予以受理，并在查清事实的基础上依法判决：
(一)股东会或者股东大会持续两年或者两年以上无法召开，公司经营管理发生严重困难的；
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的多数，持续两年或者两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
(三)董事或者实际控制人有持续性的压制、欺诈行为，严重侵害股东利益，且无法通过股东会或者股东大会纠正；
(四)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的导致公司可能或者正在遭受无法弥补的损害；
(五)其他经营管理发生其他严重困难，公司继续存续将造成股东整体利益受到重大损失的情形公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东仅仅以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

一、自愿解散
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，自愿解散公司须经历如下程序：
1、由股东会或者股东大会作出解散公司的决议。决议解散公司属于公司法规定的重大特别事项，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东会或者股东大会决议解散公司的，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
3、逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
5、公司解散经公司登记机关注销登记后，公司终止。
二、强制解散
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第七条规定，强制解散须经历如下程序：
1、公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。[page]
2、公司解散逾期不成立清算组进行清算或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。公司虽然成立清算组但故意拖延清算的，债权人或者公司股东可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。
3、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
4、公司解散经公司登记机关注销登记后，公司终止。