一、营业执照变更流程及手续如何办理

１、办理公司营业执照变更，首先需填写公司登记（备案）申请表。表格可到公司所归属的工商局注册登记处领取，也可以网上下载，但必须双面打印。申请表只需填写基本信息、变更和申请人声明三个部分。申请人声明需法人本人签字并盖公司公章，工商局会校对签字笔迹，最好不要代签，以免影响办理

２、准备股东会决议和章程修正案。股东会决议要注意公司股东组成，如果就是自然人的话，就写名字，下面签名即可；如果是公司股东的话，要写股东公司全称，下面盖公司公章，不需要法人代表签名。章程修正案比较简单，写清楚住所变更内容，法人代表签字就可以了。

３、填写指定代表或共同委托代理人授权委托书（可领取，也可下载）。委托书只需填写清楚，粘贴上代理人身份证，盖公司公章即可。另外为了给办理留充裕的时间，有效期限可以适当的写久一些，以免因超过期限导致重新准备。去办理时，代理人需带上身份证原件

４、提供新住所证明资料。如果公司新的住所是租赁的，需提供房屋租赁合同或协议书，并附房产证复印件，合同或协议书中租赁期限应在一年以上；如公司住所是无偿使用的，需提供无偿使用证明，并附房产证复印件；如果该房产为自己公司所有，就无需使用证明资料，只需提供房产证复印件即可。注房产证复印件需有房屋所有人证明与原件一致章

５、去公司所属工商局办理，需带上公司营业执照正本及副本原件。去工商所办理时，需先去办事预约窗口进行预约，预约后可去企业注册变更窗口进行办理，将准备的材料和营业执照正副本原件以及代理人身份证一并交给柜台，办理人员办理后，将所有资料包括营业执照正副本都收进去，并打印一份《企业注册登记材料收取通知书》给你，新的营业执照可在７个工作日后，拿通知书和代理人身份证去柜台领取。

　　下列凭证为应纳税凭证：

　　（一）购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证；

　　（二）产权转移书据；

　　（三）营业账薄；

　　（四）权利、许可证照；

　　（五）经财政部确定征税的其他凭证。

　　公司作为持有长期股权投资的一方，是否需要贴花，应视取得长期股权的方式而定。如果是从公司其他原有股东手上取得，则涉及“股权转让书据”印花税；如果直接投资取得，因投资合同不是印花税应税合同，则不需要计贴印花税。

一、企业破产后职工如何补偿

用人单位被依法宣告破产的，劳动合同终止。经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

用人单位被依法宣告破产的，劳动合同终止。”依据前述规定，人民法院就破产企业破产案做出宣告破产裁定之日，企业与职工劳动合同终止。

企业破产退休职工医疗保险的解决办法

1、企业破产后，与原企业职工即不存在劳动关系，医疗保险由个人自行缴纳

2、个人可以选择在户口所在街道社保所缴纳居民医保，办理时需要提供本人身份证、户口本

3、或者选择在存放档案职介所或者人才中心缴纳灵活就业社保，办理时需要提供本人身份证、存档证

4、医保一般累计缴纳满20-30年(具体年限各地医保部门规定)后，办理退休后不需缴费即可享受医疗报销。如果到达退休年限未累计满规定年限，可以办理退休后在户口所在街道社保所继续缴纳居民医保累计剩余医保年限。

1、召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

2、通知程序：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

3、决议程序：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

公司设立与公司成立的不同

一、概念不同

公司设立的概念前已述及。公司成立则是指公司在实质上依公司法组织设立，完成申请设立登记程序，经登记机关审核发给执照，取得法人资格的一种状态。

二、性质不同

公司的设立，系为组织公司之发起人之设立行为，有法律行为，亦有非法律行为;有民事法律行为，亦有受动的行政法律行为。而公司的成立则不是一种行为，而是指公司已取得法人资格的一种状态，是对公司合法身份存在的一种表现形式。

三、效力不同

公司在成立后，才能取得公司法人人格和公司名称的排它使用权等，而公司设立则无上述人格和权利。

公司设立与公司成立的联系是：公司设立是公司成立的前提条件，公司成立则是公司设立追求的目的和法律后果。顺便说一下，有的学者将公司成立的性质说成是一种公法上之(国家)行政行为。不妥之处在于其将公司成立与公司登记相混淆。

　　在一般情况下，公司的责任与股东的责任是分开的，债权人是不能起诉股东的。

　　哪些特定情况下债权人可以直接起诉公司股东

　　一、在特定的情况下，股东会为公司的债务承担无限连带责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、根据《公司法》及其司法解释二的有关规定，在出现下列情形时，股东应对公司债务承担连带责任：

　　(1)当公司财产不足以清偿债务时，债权人可以要求未缴出资或未足额缴纳出资的股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条规定和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

　　(2)未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人可要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

　　(3)因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东对公司债务承担连带清偿责任的。

　　(4)在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人可要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担相应赔偿责任。

　　(5)公司未经依法清算即办理注销登记，导致公司无法清算或者股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　(6)公司清算时，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，以及从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失的，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。根据《公司法》第184条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，这仍是股东或部分股东承担责任的相关规定。

股东会决议内容违反法律、行政法规，即属无效决议，利害关系股东可以此提起股东会决议无效之诉。如果是关于股东资格方面的决议，进而可以恢复股东资格。此处的“违反法律、行政法规”，是指违反法律、行政法规的强制性规范，若只是违反一般的任意性规范，则可能属于可提起撤销之诉的情形。具体而言，可提起股东会决议无效之诉的情形主要有：

1、股东会决议要求股东以个人财产偿债;

2、股东会伪造股东签名损害股东实体性权利形成的决议;

3、股东会选举董事、高级管理人员兼任监事的情形;

4、股东会决议直接选定董事会中的公司职工代表的情形。

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

设立有限公司应当具备的条件包括：

(1)股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。

(2)股东出资达到法定资本的最低限额。公司必须有充足的资金才能正常运营。股东没有出资，公司就不可能设立。股东出资总额必须达到法定资本的最低限额。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定(如拍卖业至少需100万元注册资本)。

股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，对国家采用高新技术成果有特别规定的除外。

(3)股东共同制定章程。公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。

(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

1、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。

2、拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。

3、拿着国税的注销税务登记通知书，去银行注销银行账户即可。

4、拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。

5、等待工商局通知，或者根据有关规定依法结束公司营业即可。

　　公司股权赠的注意事项

　　1、接受一有限公司的股权赠与，能否当然取得股东地位，如果不能应该怎样进行操作?

　　接受一人公司的股权赠与不论是完全赠与还是部分赠与都是改变了股东情况，需要到工商登记部门进行变更登记。这一点如果是想亲自办理可以直接致电工商局，他们会告诉你详细的步骤。

　　如果是一人公司股权全部赠与，一些法律风险还是要规避的，因为根据我国现行公司法规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的应当对公司债务承担连带责任，这样也就失去了股东以其出资额对公司债务承担责任的有限责任意义。

　　以上风险请加以防范。

　　2、股权赠与的类型

　　(1)股东内部的股权赠与。

　　指的是股东向公司内部的其他股东赠与其全部或部分的股权。在此种情况下只是股权比例发生变化或是公司股东人数减少，而不会发生新股东的加入，因此也并不会破坏公司的人合性。因此，股东内部股权赠与与股权买卖形式的内部股权转让形式相同，这种内部股权赠与应当由股东自行行使，而无需征得其他股东的同意。

　　(2)股东对外的股权赠与。

　　则是指公司向第三人赠与其全部或部分股权。股权对外转让需过半数其他股东的同意;同时其他股东在同等条件下享有优先购买权。

　　从本质上看，股权赠与最显著的特征就是无偿性，即受赠的第三人无需为受赠的股权支付任何对价。而优先购买权的目的就是在同等条件下由其他股东优先于第三人购买所转让的股权，以维护公司股东的人合性。