股权控制权是什么意思

上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；

（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会认定的其他情形。

控制权运用（以免失去控制权）

多数席位

董事提名权（写入章程）

减少了所有权，就要增加【控制权】

注意股权架构设计、类别股份设计

控制不了股东会，就控制【董事会】

增加外部董事、设计提名权或引进新投资者

控制不了董事会，就动用【否决权】

没有否决权，就运用【期权设计】

好的股权架构

股权结构简单清晰

存在一个核心股东（带头大哥）

股东资源互补

公司章程中关于股权转让的规定是否合法

我国公司法允许公司章程对股权转让另有规定，所以是合法的。

《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

有限责任公司的股权转让有多种形式：

1、普通转让与特殊转让

这是根据股权转让在《公司法》上有无规定而作的划分。普通转让指《公司法》上规定的有偿转让，即股权的买卖。特殊转让指《公司法》没规定的转让，如股权的出质和因离婚、继承和执行等而导致的股权转让。

2、内部转让和外部转让

这是根据受让人的不同而作的分类。内部转让即股东之间的转让，是指股东将自己的股份全部或部分转让给公司的其他股东。外部转让，是指部分股东将自己的股份全部或部分转让给股东以外的第三人。

3、全部转让与部分转让

这是根据标的在转让中是否分割而作的划分。部分转让指股东对股权的一部分所作的转让，也包括股权分别对二个以上的主体所作的转让。全部转让指股权的一并转让。

4、约定转让与法定转让

这是根据转让所赖以发生的依据而作的划分。约定转让是基于当事人合意而发生的转让，如股份的出让等。法定转让是依法发生的转让，如股份的继承等。

5、其他分类

例如，退股是基于司法权而发生的，具有强制性，可被视为一种强制转让。

依据我国公司法的规定，公司的法定代表人有不如实出资、滥用法人代表职权侵害公司利益的，就要对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

股份制有限公司成立的条件如下：

《公司法》第七十六条，设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；

（二）严重违反用人单位的规章制度的；

（三）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；

（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

（五）因劳动合同法第二十六条第一款第一项规定的情形致使劳动合同无效的；

（六）被依法追究刑事责任的。

公司怎样收购个人股权

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立的决议持异议，要求公司收购其股份的。故公司在特定情况下能收购本公司股权。公司收购股东个人股份的时候，股东作为出让方，公司作为受让方，双方签订公司收购个人股份的协议。双方应在协议中约定股权转让的价格、期限及方式、有关公司盈亏的分担、收购以后款额的支付等具体事项，这样才能保证公司收购个人股权的顺利进行。

1元转让股权：多见于国有企业以1元的价格受让净资产为负的股权，应用优势很明显：在转让资不抵债企业的股权过程中,转让双方无法以标的企业的实际负资产计入投资相关科目，如果以0元作为转让价值,在企业所得税计量中会将此列为赠予行为,不利于企业的整体税收筹划。

0元转让股权可能面临如下问题：

1.0价格转让股权，很可能会构成无偿赠予股权

如果股权是0对价转让，很可能被认为是赠予。如果是赠予的话，那么在办理股权变更登记之前，赠予股权的人，是可以撤销赠予的。（合同法第一百八十六条赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。）所以，哪怕是约定价格为1块钱，也就构成了转让，而不会是赠予，不会导致赠予协议被撤销。

当然，股权0对价转让，法院也可能会认为并不是一种无偿赠予。因为股权0对价转让中，虽然买方不用付钱，但很可能还会承担其他条件。比如提供劳务、技术、知识产权，提供某些人脉资源。除此之外，买方拿到股权后，很可能还要承担缴付出资的义务等。这些责任都使0对价并不是真正的0对价，买方还是要付出很多很多。买方的这些付出，都在股权转让协议中写清楚，让大家清楚知道买方也不容易，这样交易也就显得很公平了。

2.为了逃避债务而0价格转让股权，转股行为可能会被撤销

有的朋友，为了逃避责任、转移财产，将自己的股权无偿转让给亲戚朋友，即使在工商局办了股权变更登记手续，这个转让股权的行为仍然可能会撤销掉。

如果股权买卖双方互相认识，而0对价转让股权也没有任何其他合理的商业背景作为理由，那么很可能被法院认为股权买卖双方之间存在恶意串通，故意损害债主的利益，法院就可以撤销转让协议。

如果净资产评估价值为负，采用1元的价格转让就具有一定的合理性。

3.0对价转让股权，税务局可能不会认可

当然，1元转让股权，也可能面临同样的税务审查。

如果股权的卖家是个人，股权转让的价格明显偏低，税务局可能认为卖家申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务局可以不理股权转让协议上的价格，自己可以核定它所认为的合理价格，按这个核定价格征收个人所得税。

１、到工商局调取公司最新一次的公司章程，

２、编制股东会决议，

３、编制股权转让协议。

４、法人代表签署一份保证书。

《公司法》第七十一条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

合伙人死亡的，其继承人可以依合伙协议的约定取得合伙人的资格。继承人未成年的，属于限制民事行为能力的人，只能成为有限合伙人。

我国《合伙企业法》第50条规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

同时该条还规定：“合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。”

可见，合伙人去世，其继承人并不当然能成为合伙企业的合伙人，继承人成为合伙人的前提条件是合伙协议有规定或者事后经全体合伙人一致同意。而全体合伙人“一致同意”则必须是明示的表示，而不能是默认。