分公司不能独立承担民事责任。

公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

七级伤残赔偿标准是：

（1）从工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金，七级伤残为12个月的本人工资；

（2）劳动合同期满终止，或者职工本人提出解除劳动合同的，由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。

2009年，国家税务总局发布《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)，2024年又发布《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》(国家税务总局公告2024年第27号)，用这两个文件明确了关于股权转让个人所得税计税依据核定的两种情形。

核定计税依据的两种情形

转让计税依据明显偏低的情形国税函[2009]285号文件只规定了“平价和低价转让等”属于申报的计税依据明显偏低的情形，但没有具体列示。2024年第27号公告则详细列举了计税依据明显偏低的五种情形，明确只要符合其中之一且无正当理由的，即可视为计税依据明显偏低，具体如下：

(1)申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的。

例：2009年9月，自然人李某以现金200万元投资创办一家企业。2024年2月，他以150万元的价格将80%的股权转让给刘某，截至转让前，被转让企业的净资产为250万元，其中注册资本为200万元，未分配利润和盈余公积为50万元。假设前提是属于“无正当理由”的转让，由于李某申报的股权转让价格150万元低于初始投资成本160万元(200万元×80%)，可认为该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由，税务机关可以对股权转让的计税依据进行核定。

(2)申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的。

(3)申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的。

(4)申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的。

(5)经主管税务机关认定的其他情形。

1、产权问题

企业兼并或企业产权交易是企业所有者的行为，国有企业的兼并或产权交易，是国有资产产权所有者或代表者的行为。

2、劳动力问题

当前，我国企业兼并中被兼并企业的人员安置问题是最大的难题

3、资产评估与国有资产增值

在企业兼并过程中，资产评估也是个突出的问题。大体来说，主要包括：

(1)资产评估的核定标准问题；

(2)资产评估的过程，政府干预过多，未按市场规律进行核算、等价评估与买卖；

(3)债权债务不认真清理，银行贷款得不到安全回收，兼并后留下许多后遗症，引起纠纷。

4、兼并中的政府行为问题

企业兼并中所有的政府行为并非都是不必要的。问题是，目前兼并活动中政府的盲目干预行为，确实给企业兼并带来了一些负效应。

5、隐性兼并中存在的问题

在市场经济中，生产要素的流动与重组，使企业兼并出现了多种多样的表现形式。许多小企业、小公司，尤其是私营小企业之间的兼并买卖行为，没有任何法律依据，也未经任何主管部门批准，甚至不见诸于任何统计数字，从而形成了隐形兼并的市场。

6、不公平竞争问题

这个问题，随着市场经济体制的建立，将会越来越突出;兼并有追求垄断市场的自发倾向。

股权收购的方式

１、强制收购：即收购者在持有目标公司股权达到一定比例后，迫于法律中规定的强制性义务，而向目标公司发出收购要约的行为。

２、故意收购：指收购者在收购行为开始前不通知目标公司，从而使之在接到收购要约时陷入被动处境，并且给予目标公司股东以极大心理压力的收购方式，应当指出，虽然这种收购方式被称为“恶意收购”，但并不违法。

３、善意收购：即收购者在收购要约发出前就与目标公司进行沟通，使之在心理上有足够准备后，再发出收购要约的收购方式。

４、标购：指收购者不直接向目标公司董事会发出收购要约，而是直接以高于该股票市价的报价，向目标公司股东进行招标的收购行为。它又包括两种方式：

（１）部分标构：即收购者就其所要持股的份额，直接向目标公司股东发出标购。如果投标股份超过招标数量，则应依据股东平等原则，由收购者按比例向投标者收购。这种方式多采用现金进行。

（２）兼并标购：指收购者持股达到相当比例后，如果目标公司少数股东拒绝投票其持有股份，则标购者仍可以进行兼并，同时可对剩余的少数股份依法进行强制收购。兼并收购多采用以现金报价收购控股部分，以有价证券作价收购剩余股权两种方式相结合。

劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：

（1）在试用期间被证明不符合录用条件的；

（2）严重违反用人单位的规章制度的；

（3）严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的；

（4）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的；

（5）因以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的情形致使劳动合同无效的；

（6）被依法追究刑事责任的。

1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

1、公司增加投资人以及注册资金，分配股份的方法要具体内部股东大会的协商结果而定。

具体可以对现有公司的固定资产进行估值后做比例分配，如现有公司所有资产总值为20W，那么按照原来的股本比例，A占16W,B占4W，C所入股资金为10W,那么其三人所占比例为53.3:13.3:33.4。或者自行协商，并签订协议书，可参考年盈利、分工等众多因素考量。

2、增加投资者和注册资金有两种途径：一是不增加总股本数，收购原股东手中股本，其价格由双方商定。二是追加股本，可同时追加注册资本。其股本可以是技术入股股，也可以是资金入股，具体资金入股的占股比例分配。

3、公司公司增加投资人以及注册资金，即增资，是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。

公司资本实际上需要随着公司经营活动的发展变化而发生变化。尤其是公司发展前景看好，资本的需求量必然加大，这时，就需要调整。增加资本，应依法定程序进行。