股权转让协议与增资协议的区别

(一)股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让协议中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价;

而增资协议中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金;

(二)股权转让协议和增资协议支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让协议中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的;

而增资协议中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的;

(三)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让协议签订后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额。

而增资协议签订后，标的公司的注册资本发生了变化。

由于股票的风险较大，市场上大量的风险厌恶型投资者必然会要求以高收益来补偿持有股票所带来的高风险，因此一定程度的股权溢价是正常的市场现象。

股权转让溢价应作为投资收益，借：银行存款（转让价款）

贷：长期股权投资（长期股权投资账面价值）

贷：投资收益（转让价款扣除投资账面价值）

1、公司合并与股权收购的主体不同。

公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。公司合并要由参加合并的各公司作出决议，要有合并各方公司签订协议。股权收购是收购公司与目标公司的股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。

2、公司合并与股权收购的效力不同。

公司合并的效力使公司实体发生变化，被并公司解散，丧失法律人格。吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各公司。

收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。

3、公司合并与股权收购的性质不同。

公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。合并公司与被合并公司处于“友好”关系中。双方平等自愿协商的结果，合并双方表面上也呈“友好”关系状态。在股权收购中，收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。

4、公司合并与股权收购的控制程度不同。

公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”。

5、公司合并与股权收购的程序和法律适用不同。

公司合并作为一种法定合并，要严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案;股东会对合并做出特别决议;合并双方签订合并协议;实施债权人保护程序;办理合并登记等。

股权收购则不需要履行上述程序，不须取得目标公司管理层、权力机构的同意，不需要债权人保护程序等。

股东可以委托他人出资，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

《中华人民共和国公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

1、货币

这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。

2、实物

实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。

有形财产又可以分为动产和不动产。所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。动产则是指不动产以外，可以移动并不因移动而破坏其原有经济价值和物质形态的财产。

3、知识产权

知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。

知识产权上不断扩张的开放体系，其范围主要包括著作权和邻接权，专利权，商标权，商业秘密权，植物新品种权，集成电路布图设计权，商号权。

4、土地使用权

公司开展生产经营活动，需要一定的场所，因此，公司股东可以以土地使用权作价出资。

有限责任公司股东协议可以不备份到工商局吗

公司董事会或监事会的人员组成，或按章程规定召开时间发生变化时，应当到工商局进行备案登记。还有一点需要注意的是，如果你公司已将董事会议事规则和监事会议事规则写入章程，在发生变化时，也应当到工商局备案。

资金股权的确定得区分投资者的类型,一般来说个人投资得看投资人的个人特性了,机构投资则更多有一套价值评估的系统,这些评估方法很多,大家如有兴趣可以去参考《创业融资实践》这本书,写了很多实用的方法.这里我只是想谈谈对个人投资者的对待方法.投资者为什么要投您的团队,最重要的一般都是看重人,其次才是项目.因此,我们也应该首先从人的角度来对待投资资金占的股份比例的问题.比如一个投资者的控制欲特别重,很可能您就不要去奢谈控股了,而不如把精力转到如何通过扩大盘子让团队的收益增大。如果投资者是特别豪爽的,或许您可以获得控股权.总的一句话,更多的还是尊重投资人的看法吧.如果真的觉得不合适,看来你选择的投资人错了,应该变的是你,而不是他.至于经营股权部分,总的比例定好了之后,就可以考虑每个人在团队中担任的职责和能力来评估了

有限责任公司公司股东不可以用劳务出资。公司法规定的出资方式不包括劳务出资。

《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并；可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

不能，根据《公司法》规定，公司是独立的法人，其财产独立于任何人，对外独立享有权利或者承担责任。

公司的财产是属于公司所有，不能用来清偿个人的债务，因此不能查封公司财产。但是，股东享有的该公司的股权可以作为其财产进行评估、拍卖，就所得价款清偿股东债务。

《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。