1、公司股东退出约定

　　为保障股东在特殊情况下其投资能得到合理清算，尽快收回其收资，股东有必要事先在公司章程或通过与其他股东的协议规定强制买卖协议，约定在出现一定事由时，股权所有人有权利出售其股权，而公司或其他股东有责任按照某特定价格或计价方法购买其股份。保障股东在特殊情况下能以合理的价格处分其投资，避免“锁死”在其投资中。

　　收买股份约定，即在出现当事人约定的事由时，可以由公司或其他股东购买退出股东的股份。该约定可以避免将股份转让给公司外部人，同时也可以用来打破公司僵局，一方面它可以保证退出股东获得合理的补偿，另一方面它能够保证公司继续经营。

　　股份收买协议中最为棘手的是关于股份价值的评估，因此，股份收买协议应当规定退出股东股份评估条款，可以通过事先确定的价格或方法来完成；如果双方无法就股份的价格达成协议，也可以约定由独立的第三方来完成评估。

　　收买股份约定可以约定发生的原因，如股东死亡、股东离职以及其他可能的原因，收买股份的约定也应当约定股份收买的主体和程序。

　　股东有必要事先在公司章程或通过与其他股东的协议规定强制买卖协议，约定在出现一定事由时，股权所有人有权利出售其股权，而公司或其他股东有责任按照某特定价格或计价方法购买其股份。

　　2、退出程序

　　无论是收买股份约定或是股份回购请求权的行使，当股东退股权的行使不是通过股份转让程序进行时，均涉及对股份价值的评估。

　　对股份价值的评估主要有三种：

　　1、协议确定收买价格，即依意思自治原则由股东和公司协商确定。此种方式为美国、日本、韩国、加拿大及台湾地区等多数国家和地区采用。

　　2、会计专家确定收买价格，如韩国《商法》规定，对股份收买价格，异议股东和公司协商不成时，应将会计专家所算定的价格为其收买价格。

　　3、司法估价，即由法院确定收买价格，美国《示范公司法修订本》将股份的公平价值作为估算收买价的基本原则，并且要求给予异议股东股份的公平价值必须具有“法定的客观性”。

　　传统的作法法院一般将通过市场价值法、资产价值法和收益价值法等几种不同的估价方法所得结果的加权平均值作为异议股东所持股份的公平价值。

　　应当考虑到对股份价值的评估则涉及公司财务的评估，如果公司已进入资不抵债的状态，退股将会损害债权人的利益。应当保证股东退股后，公司的资本不能低于法定的注册资本，公司的资产总额不应低于公司对外的负债，以此来保证公司有足够的偿债能力。

　　经财务核算证实公司资不抵债时，股东不得退股，为平衡股东与债权人利益，英美法系国家大多规定在公司不能清偿到期债务或有充分理由相信公司可能不清偿时，股东不得退股。如加拿大的安大略省《商业公司法》规定：“如有合理理由相信将会存在以下两种情形，公司不得向异议股东支付任何款项：

　　（1）公司目前或在付款后无力清偿到期债务；或者

　　（2）在付款后公司资产可变现价值将少于其债务总额。但在此情形下，公司应当通知所有异议股东，异议股东在接到该通知后，有权选择撤回异议通知，相应完全恢复其股东权利；异议股东亦可保留公司一旦具有法律上的偿还能力时尽快受偿的求偿人的资格。

　　如遇公司清算情形，其受偿权应当优先于股东，但次于公司债权人。而大陆法系国家则规定了公司人格否认制度来保护债权人利益。

中小股东维护自己的合法权益的方式有:

一、股东享有知情权，根据《公司法》第33条的规定，公司股东享有直阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，

二、中小股东可以通过单独或者联合行使召集和主持股东会会议的权利，以维护自己的合法权益。三、中小股东有权依法转让自己的股权。

根据《公司法》的规定，股东依法享有转让自己所持股权的权利，依法行使转让权也是股东保护自己合法权益的一种方式。当中小股东与公司发生利益冲突时、或者认为公司前途不好时，自己不愿意再作该公司股东时，就可以通过转让自己所持股份的方式来结束与该公司的关系，并以此方式实现自己的财产权。

四、股权优先购买权，这是所有股东享有的一项特权。当公司部分股东根据《公司法》第71条、72条的规定转让其股权时，经股东同意转让的股权，在同等条件了，其他股东有优先购买权。

五、依法请求公司按照合理的价格收购其股权的权利。

根据《公司法》第74条的规定，当出现公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的这些情况时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

六、以自己的名义维护公司和自己合法权益的权利。

股东根据查阅到的资料，如果经过分析后认为公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，则可以根据《公司法》第22条的规定请求人民法院确认其无效。

七、请求人民法院解散公司和要求清算的权利。

根据《公司法》第182条的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

经济补偿金计算按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月的标准向劳动者支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。劳动者月工资高于所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。此处所称月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

第一、经济补偿金分段计算：

在劳动合同法施行前签订，试行后解除的劳动合同，依照劳动合同法规定应当支付经济补偿的，经济补偿年限自2008年1月1日起计算，劳动合同法施行前按照当时有关规定执行。

第二、经济补偿金计算基数：

经济补偿金中的月平均工资是指劳动者在解除劳动合同前12个月的月实际平均工资，而不仅仅是劳动合同中约定的基本工资。根据劳动部《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》的规定，“工资”是指用人单位依据国家有关规定或劳动合同的约定，以货币形式直接支付给本单位劳动者的，一般包括计时工资、计件工资、资金、津贴和补贴、延长工作时间的工资报酬以及特殊情况下支付的工资等。

第三、经济补偿金计算年限：

对于因用人单位的合并、兼并、合资、单位改变性质、法人改变名称等原因而改变工作单位的，其改制前的工作时间可以计算为“在本单位的工作时间。另外，劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的，新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时，不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。

1、先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。

2、拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。

3、拿着国税的注销税务登记通知书，去银行注销银行账户即可。

4、拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。

5、等待工商局通知，或者根据有关规定依法结束公司营业即可。

1、写份董事会决议，内容包括注销公司的原因和成立清算组及清算组组长及成员名单;

2、在公开发行的报纸上刊登注销公告，内容包括请债权债务人在一定时间之内提出偿还请求;

3、先到国税办理注销手续，各地税务机关对报送的资料要求不同，请详细咨询所属税务局所，大概要一个月时间(因为是一般纳税人，可能会被要求出具会计师事务所的清算报告)；

4、到银行办理销户手续；

5、在拿到国税出具的注销通知单后到地税办理注销手续，提交资料后应在2周内完成;

6、在拿到地税局出具的注销证明单后，到统计、财政办理注销登记，交回统计登记证及财政登记证;

7、到技术监督局注销组织机构代码，交回代码证及卡;

8、工商局办理注销，注销周期不超过一周;

9、其他要办理注销的机关。

《中华人民共和国个人所得税法》

第三条个人所得税的税率：

一、工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之五至百分之四十五(税率表附后)。

二、个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得，适用百分之五至百分之三十五的超额累进税率(税率表附后)。

三、稿酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十，并按应纳税额减征百分之三十。

四、劳务报酬所得，适用比例税率，税率为百分之二十。对劳务报酬所得一次收入畸高的，可以实行加成征收，具体办法由国务院规定。

五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

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