公司合并中利益制衡的法律制度
在公司合并中加强对股东权益的保护，就是要实现各方利益的平衡，包括规定董事和控制股东的诚信义务、赋予异议股东的股份回购请求权和建立表决权排除制度。
(一)董事和控制股东的诚信义务
董事会在公司合并中扮演着举足轻重的角色，各国公司立法都赋予了董事会拟定合并计划或合并方案或合并合同这一重要职权。董事会在行使这一职权时，董事会成员即董事尽到诚信义务对公司合并中股东权益的保护是十分必要的。
董事的诚信义务由谨慎义务和忠诚义务组成。谨慎义务《示范公司法修正本》中被定义为“以同等职位之通常谨慎之人在类似情况下所应尽到的注意。”在公司合并中，董事应以理智、谨慎的态度有根据地决定是否同意合并协议或合并计划，然后向股东会提出合并建议。至于合并计划是否合理可行，董事在合并过程中是否履行了自己的义务则取决于个案的具体事实和情况。忠诚义务是指董事必须以公司的最大利益为出发点来管理和运营公司，自己的利益不得凌驾于公司利益之上，自己的行为不能与自己在公司中承担的职责和义务相冲突。
公司注销工商流程为：
1、成立清算组，依法进行公司清算，清理债权和债务和分配剩余财产等；
2、到社保局核查是否有末缴清社保费用；
3、到税务局核查是否有末缴清税款或费用；
4、在报纸媒体上登报公示，宣告公司即将注销；
5、到工商局办理公司注销备案，注销营业执昭；
6、到开户行注销公司开户许可证和银行基本户等其他账户；
7、到质监局注销公司的许可证；
8、到公安机关注销公司印章的法律效应。
代理人不履行或者不完全履行职责，造成被代理人损害的，应当承担民事责任。
代理人和相对人恶意串通，损害被代理人合法权益的，代理人和相对人应当承担连带责任。
委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或者盖章。
代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任。
对比可见，最明显的区别是《民法典》删除了书面委托授权不明时代理人的连带责任，由此可理解为委托书授权不明的法律风险将完全由被代理人承担。
设立私营设计事务所必须具备下列条件：
(一)私营设计事务所应按公司法规定的有限责任公司形式组建，须由不少于2名从事申请专业工程师以上职称的股东共同提出申请，并以书面协议形式设立;
(二)股东应聘用一定数量、符合所申请资格等级条件规定的主要专业技术人员，参加私营设计事务所工作;
(三)有符合规定的固定的工作场所和必须的技术装备;
(四)有符合规定的注册资金，及其他成立设计单位国家规定必须具备的条件。
1、营业执照不见了可以进行补办，补办方式如下：
（1）如果是个体户营业执照，首先要向营业执照注册登记的工商局进行挂失挂失后，领取《个体工商户补发营业执照申请表》并进行填写，然后提交文件，然后缴纳相关费用；
（2）如果是企业营业执照，首先要进行挂失，登报声明作废然后向登记注册地的工商局提交补办申请，然后再拍照补办。
若是已经有三分之二以上的股东同意注销此时其他股东不同意注销公司也是无法改变注销的结局的，对于那些公司是由于经营不善，已经没有足够的资金偿还债务，此时即使是所有的股东都不同意注销公司，只要债权人提出注销的请求，该公司也有可能会被注销。
公司一旦注销登记，公司即告终止，其法律意义上的主体资格就告消灭。换言之，公司一旦注销登记，公司就不复存在了，任何人都不可能向其主张权利了。对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。
一、通过股权转让的方式退股
股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。
1、股东之间转让股权
2、股东以外的人转让股权
3、公司章程对股份转让的规定
二、申请退股的法定情形
有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
三、解散公司而退股
从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
