有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，债务人或债权人均可以向人民法院提出破产清算申请。人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。人民法院在裁定受理破产申请的同时，指定破产企业管理人。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

(一)公司股东、董事、监事、高级管理人员；

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

(三)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

一、公司简易注销流程怎么走

企业申请办理简易注销登记，登记机关不再要求企业办理清算组成员备案，不再提交清算报告，不再办理企业注销报纸公告。有限责任公司由股东、个人独资企业由投资人、合伙企业由合伙人、中外合资企业、中外合作企业由董事会全体成员和全体股东组织清算并依法履行清算义务，承担相关责任。

二、公司简易注销需具备的条件

未开业企业或无债权债务的企业，可按照本办法自愿申请办理简易注销登记，有下列情形的除外：

1、公司股东或企业投资人中有法人单位的；

2、现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定企业注销前应当报经批准(不含外商投资企业)和实行注册资本实缴登记制的企业；

3、企业被列入严重违法企业名单或被载入经营异常名录尚未移出的；

4、企业登记管理信息系统提示企业存在股权质押、股权冻结、股权纠纷、动产抵押、被相关部门处罚未履行法定义务或者登记机关收到其它不宜办理注销登记的相关协助执行通知、警示、投诉、举报、信访等信息的；

5、企业已经在登记机关办理清算组备案，或者备案分支机构未注销完毕的；

6、司法机关等有关部门限制办理注销或者依法由司法机关等相关部门组织清算的企业；

7、企业进入诉讼、复议或者仲裁程序等情形的；

8、登记机关认为不适用简易注销登记程序的其他情形。

全市范围内未开业、不经营以及通过登记的经营场所无法联系的个体工商户注(撤)销登记可适用简易注(撤)销登记。股份有限公司、国有独资或国有控股企业及非公司企业法人办理注销登记不适用企业简易注销登记，仍按现行有关企业注销规定办理。

有限责任公司由股东、个人独资企业由投资人、合伙企业由合伙人、中外合资企业、中外合作企业由董事会全体成员和全体股东组织清算并依法履行清算义务，承担相关责任。

1、只要是符合破产法规定的条件，是可以申请破产的。《中华人民共和国企业破产法》规定企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

2、破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

股东不同意股东会决议的，可以依法行使自己的表决权，投反对票或弃权。如果最后股东会议仍以半数或三分之二多数的表决权通过决议的，则通过的决议对该股东产生法律效力。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

一、企业倒闭了欠税怎么办

在企业在欠税的情况下面临无力偿还债务、缴纳税款，甚至公司再持续正常运转经营的情况下，及时企业宣布倒闭，也不能消除企业欠税的事实，仍需追缴企业欠税税款，并且相对其他普通的债权可以优先偿还。

二、企业倒闭清算中的所得税处理

根据《企业破产法》的相关规定，破产清算是出现在企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。

根据国家税务总局关于印发《企业资产损失税前扣除管理办法》的通知(国税发〔2009〕88号)第三十七条的规定：企业符合条件的股权(权益)性投资损失，应依据下列相关证据认定损失，其中第二种情况就是有关被投资方破产公告、破产清偿文件。这就是说，在企业出现破产清算的情况下，企业的投资者无需等到破产企业进行完企业层面的所得税清算业务后再进行投资者层面的所得税清算。

因此，在企业破产清算中，投资者层面的所得税处理非常简单。企业投资者只需要根据国税发〔2009〕88号的规定，向税务集团提供被投资产的破产公告即可向税务机关进行该项投资资产损失的报批手续，确认资产损失在当年企业所得税汇算清缴时扣除。对于个人投资者，该项投资无所得，也就不涉及任何所得税处理。

1检查公司的账目、债务问题

在接手公司之前，一定要检查清楚公司的账目问题，一方面检查是否真的跟估值报告相符，另一方面，是否存在未处理的、潜在的债务。

建议这里一定要请专业的财务人员，仔细对账，如果自己能懂一些财务知识是最好的，以防财务人员与准备接手的公司联合起来，引你进沟。

剧中，顾佳仅靠自己以为的信任，就直接接手了茶厂，是风险极大的。接手后，才发现，茶厂的财务报表漏斗百出，账面上就有很大的亏损，完全不是李太太所说的很赚钱、非常抢手。

2是否有贷款、担保等

检查公司是否有贷款或者担保行为，贷款和大部分担保都可以通过商业银行的征信系统查询，少部分担保，只是通过合同体现，在签署转让协议时，要增加跟接手之前公司的担保做切割。

3证照是否齐全

检查公司的证照是否齐全，如公司公章、执照、组织机构代码证、税务登记证（自2024年10月1日起，三证合一，执照、组织机构代码证、税务登记证合为营业执照一张证）、银行开户许可证、账本、会计凭证、特殊行业许可证、行业证件等。

剧中，顾佳完全没有提前查看，结果发现对于茶厂特别重要的有机标的资质已经过期半年了，有机标的的国企罚款加上厂子的新开办费用，还需要200-300万，这是完全可以在前期就避免的。

4是否存在税务问题

查看公司是否按时足额纳税，可以使用纳税申报密码，在网上可以查询，或者从纳税申报表中了解。

5查看公司审计报告

查看公司的审计报告，主要看注册资金是否存在虚报以及股东是否有抽逃出资的行为，如果接手了这样的公司，后续会被工商局列为异常，可能面临承担法律责任的风险以及罚款等。

6股权是否存在争议

看公司的股权是否存在争议，如果存在争议，接手后，将会处于长时间的官司中，不胜其扰。在双方签订转让合同的时候，最好能加上这部分内容，并且找律师进行公证。

7行政方面风险检查

行政方面的风险有很多，如年检是否按时参加，如果年检没有在规定的时间内参加，会被记录在案，给予处罚的同时，更重要的是影响企业信誉。另外，行政方面，公司的员工社保是否按时足额缴，有没有出现违规处罚的记录等。有行政异常的公司，最好不要接手。

8是否存在诉讼风险

看一下公司是否有诉讼风险，否则，不仅耗费金钱，更重要的是对精力、时间的消耗。

剧中，顾佳接手的茶厂就有两件追诉案还在协商当中，后面怎么处理还未可知，但是一定会耗费很大精力。

9变更过程中的问题把控

在办理公司变更的时候，要处理好股权、财务信息，在签订转让合同的时候，更是要写明公司的转让价格，债务方面的描述等，还有就是章程的修改以及股东会决议最好是有律师进行公证。