有限责任公司虽然具有一定的资合性，但是更具有人合性。为了尊重股东的个人意志，保护股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，有必要建立有限责任公司股东退出机制。而我国现行公司法规定，有限责任公司成立后，股东不得抽回投资，非经法定程序不得解散，没有规定公司股东在特定的情况下具有请求退出公司的权利和单方面解散公司的权利，不利于保护股东的合法权益。重点论述了有限责任公司股东退出机制问题，并试图在现行法律体制下通过意思自治模式解决股东退出机制问题。

（1）有一百万元人民币以上的注册资本；
（2）有自己的名称、组织机构、住所和章程；
（3）有与从事拍卖业务相适应的拍卖师和其他工作人员；
（4）有符合本法和其他有关法律规定的拍卖业务规则；
（5）有公安机关颁发的特种行业许可证；
（6）符合国务院有关拍卖业发展的规定；
（7）法律、行政法规规定的其他条件。

1.有限公司的解散程序，首先需要成立清算组，然后通知债权人，再办理注销登记。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
2.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
3.公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
4.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

一、发起人符合法定人数; 
二、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额; 
三、股份发行、筹办事项符合法律规定;
四、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过; 
五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
六、有公司住所。

1、公司法定代表人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3 、分公司《营业执照》副本的复印件;
4、法律、行政法规和国务院决定规定公司设立分公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
5、公司《企业法人营业执照》副本的复印件
6、其他材料。

1.公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
2.公司章程以及由公司登记机关加盖印章的公司《营业执照》复印件;
3.营业场所证明;
4.指定(委托)证明;
5.公司登记机关要求提交的其他文件。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，其中涉及法律、行政法规规定必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件。

1.公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
2.对公司擅自设立分公司的行为，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。公司设立分公司的，应当依法向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

1.一个有限责任公司或股份有限公司设立其分公司，主要是出于下述两种考虑：一是，在不同地域开展业务活动的需要;二是，适应专业业务活动的需要。有限责任公司或者股份有限公司在经营多种业务的情况下，为了使管理系统化、专业化，并便于考核，也会根据需要，按业务类别设立分支机构。
分公司具有自己的事务场所和办事机构，具有总公司拨付的营运资金和授予管理的财产，具有与总公司相对独立的管理机构和负责人员，具备相对独立开展业务活动的条件和能力，但是，在法律上它仍然是总公司的一个组成部分：
首先，分公司不具有独立的公司法人的权力机关和意思决定机构，它除了总公司委派的业务负责人(经理人或支配人)外，各项重大事项要服从总公司权力机构或者经营决策机构的决议或决定。
2.其次，分公司不具有独立的资本，其营运资金是总公司资本的一部分，分公司的财务核算虽然有其相对独立性，但不是完整的独立核算，其本身不是独立的纳税主体，其盈亏不直接向股东负责，只有总公司的统一核算向股东负责。
3.最后，分公司对外开展业务活动，不独立承担，股东不能仅以分支机构的营运资金作为承担责任的界限，总公司应对所属分支机构的债务责任负责。

1.在模式方面，一般只设董事会不设监事会。董事会是公司管理运作的核心，是公司管理权力的广泛集中。这样的设计保证了公司的运作效率，但是在对于股东权益和债权人保护方面却难以采取非常有效的监督机制。在实践中弥补这一弊端的做法往往是在设立董事会的同时设立股东会议和债权人会议，并确立债权人享有相应的诉权，以此来约束董事会的权力行使。
2.我国新《公司法》在公司治理制度方面尽管已经加强了公司自治的理念，但较之绝大多数离岸公司法仍然更为严格。离岸公司虽然也有自己的会议和表决制度，但与我国相对具体严格的公司治理制度相比更为灵活，强制性要求也少得多，更注重公司自治和自由管理。离岸公司可以依据公司组织大纲或章程规定，确定公司各项会议的出席和作出决议的方式，可以通过电话或其他电子方式参加会议并听取其他参加会议的成员发言作为出席会议的一种形式，规定了信托表决制度等更为自主行使权利的表决制度。

“债转股”。作为一项政策性规定，该类操作方法主要应用于国有企业的改制和银行不良资产的处理。公司依法发行的可转换公司债券，债券持有人依法将债券转换为股权。
以上两种操作方法均不适用于一般的公司，虽然在实践中有些地方在债权出资方面有了一定的突破。