设立分公司条件
一、发起人符合法定人数;
二、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;
三、股份发行、筹办事项符合法律规定;
四、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
五、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;
六、有公司住所。
分公司的设立条件：
一、有符合规定的名称;
二、营业场所在公司住所以外;
三、分公司的经营范围不超出公司的经营范围;
四、法律、行政法规、国务院决定所规定设立分公司必须报经审批的，应当取得有关部门的批准。

营业登记和分公司设立条件及应提交的文件
1、有符合规定的名称;
2、有固定的经营场所和设施;
3、有相应的管理机构和负责人;
4、有经营活动所需要的资金和从业人员;
5、有符合规定的经营范围;
6、有相应的财务核算制度。
申请营业登记应提交下列文件、证件:
1、登记申请书;
2、经营资金数额的证明;
3、负责人的任职文件;
4、经营场所使用证明;
5、其他有关文件、证件。
设立分公司应当提交下列文件:
1、公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;
2、公司章程以及由公司的登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件;
3、营业场所使用证明;
4、公司登记机关要求提交的其他文件。

分公司设立登记，应该先准备分公司的名称、营业场所等，再去相关部门进行填写表格，进行登记。
(一)分公司的登记事项:名称、营业场所、负责人、经营范围。
(二)分公司设立登记
1.分公司设立登记，如分公司的名称中不单独使用字号，可不履行名称预先登记程序;单独使用字号，应履行名称预先登记程序。
2.公司设立分公司，应当自公司决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记，并应提交下列文件、证件：
(1)公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书;(表式(1))
(2)公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的公司《企业法人营业执照》复印件;
(3)营业场所证明;(表式(3))
(4)指定(委托)证明;(表式(4))
(5)公司登记机关要求提交的其他文件。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围，有法律、行政法规规定必须报经审批的，应当提交有关部门的批准文件。
3.设立分公司，应当填写如下表式:
(1)《分公司设立登记申请书》;
(2)《分公司负责人履历表》;
(3)《分公司营业场所证明》;
(4)《指定(委托)书》。
《指定(委托)书》填表须知(适用分公司设立登记)

对股权转让不征收营业税。另外，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对于营业额的计算，金融企业(包括银行和非银行金融机构)从事股票、债券买卖业务的，以股票、债券的卖出价减去收入价后的余额为营业额，买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券的持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。

有限责任公司变更登记申请书
注册号：__________
项目原登记事项申请变更登记事项
名称
住所
邮政编码
联系电话
法定代表人姓名
注册资本(万元)(万元)
实收资本(万元)(万元)
公司类型
经营范围许可经营项目：许可经营项目：
一般经营项目：一般经营项目：
营业期限长期/年长期/年
股东
出资时间
出资方式
备案事项□董事□监事□经理□章程□章程修正案
本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》申请变更登记，提交材料真实有效。谨此对真实性承担责任。
公司盖章：法定代表人签字：
年月日

在满足一定的条件时，股东可以以自己的名义起诉侵犯公司利益的董事。
原则上，董事侵犯公司利益的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。
但是，如果有以下情况的，股东可以为了公司的利益，直接以自己的名义起诉：
1、监事会或者监事在收到股东的请求后，拒绝提起诉讼;
2、监事会或者监事在收到股东的请求后30日内未提起诉讼;
3、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在公司股权结构、主营业务、实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以公司经审计后账面净资产额相应折合为股份有限公司的股本总额，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。
1、有限责任公司的经营时间
有限责任公司应当是连续经营3年以上的公司，而且此期间，实际控制人没有发生变化。因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中要求发行人的主体资格，应当是持续经营3年以上的股份公司。虽然有限责任公司整体变更为股份公司可以连续计算公司的经营业绩，但有限责任公司应当是连续经营在3年以上的公司，而且实际控制人没有发生变化，主营业务没有发生重大变化，公司高级管理人员没有发生重大变化。
2、有限责任公司的规模
有限责任公司变更股份公司是以公司经审计账面净资产额按不大于1的比例折合为股份有限公司的股本总额。
3、有限责任公司的盈利能力
上市发行股票是“好中选优”;所以，公司的盈利能力要远高于这些财务指标，其资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
4、有限责任公司的规范性
(1)公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(2)公司最近3年内没有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，而受到行政处罚，且情节严重。
(3)公司不得有资金被控股股东、实际股制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司解散后，除由于是公司合并、分立的外，都应进人清算程序，在清算期间的公司与解散前的公司是同一个公司，只是公司进行清算时，它的权利能力受到限制，被限于在清算范围内，仍然作为存续的公司而存在。
清算中的公司，由清算组主持清算事务，应当在公司解散后十五日内成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，在其解散后由有关主管机关组织股东、有关机关及有关人员成立清算组，进行清算。

公司解散后进行清算，会出现两种状况：
一种是公司财产能够清偿公司债务的，就按照前面已经叙述过的法定清偿顺序清偿公司债务，并按法定的原则分配清偿后的剩余财产;
另一种状况是，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止;如果自己不申请注销公司登记的，则由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
关于清算组成员，在公司清算期间应当履行的义务和承担的责任有：
1.公司清算组的成员应当忠于职守，依法履行清算义务;
2.公司清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;
3.公司清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款。清偿公司债务。这是公司清算时，公司财产的法定清偿程序，它是根据公司债务的性质，全面衡量其轻重而确定的，与一般的债务清偿顺序是不一样的，应当重视其特点。
公司清算中剩余财产的分配，应当遵循以下规则，即有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这里所指的剩余财产，是指公司财产按照法定的清偿顺序清偿公司债务后的剩余财产，未作清偿的不得分配。
公司在清算期间，不得开展新的经营活动。