(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)个人丧失偿债能力;

(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　(一)普通合伙人的出资

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

　　以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　（二）有限合伙人的出资

　　有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

　　有限合伙人不得以劳务出资。

　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

合伙企业的优点

合伙企业在资本扩张方面较个人独资企业更有优势。个人独资企业仅有一个投资人，尽管存在整个家庭财产成为个人独资企业资本来源的情形，但该类企业资本规模相对较小、抗风险能力较弱。为扩张资本，单个投资人可通过联合方式，采用合伙企业组织经营，从而解决短期资本积累问题。

尽管现代社会中公司是最普遍采用的企业组织形式，其在迅速筹集资本方面显现出较强的能力，但合伙制度仍在现代企业制度中占有一席之地，其优势在于以下方面：

第一，尽管合伙人普遍承担无限连带责任，较公司股东的有限责任承担更多投资风险，但按照“风险与收益挂钩”的基本原理，此种设计保障了债权人利益，从而使合伙企业可以更为容易地获得交易对手的信任，获得较多商业机会并减少交易成本。因此，只要合伙人谨慎控制风险，合伙也是一种可选择的企业形态。第二，通常合伙人人数较少，并具有特定人身信任关系，有利于合伙经营决策与合伙事务执行。合伙人共同决策合伙经营事项，共同执行合伙事务，其也可以委托其中一个或者数个合伙人经营。这种合伙人之间的信任关系及合伙企业经营决策方式，迥然不同于公司(特别是股份公司)股东之间的资本联系及公司所有权与经营权分离的现状，为投资者有效控制企业及相关风险提供了较优选择。

按照合伙协议的约定处理

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

　　先分后税是“先税后分”的对称。指横向经济联合组织实现的利润，先按投资比例和协议分配利润，然后再征收所得税的办法。为了鼓励横向经济联合组织的发展，加快专业化协作的步伐。我国在制定国营企业所得税时，为了不因联合经营而改变投资各方的税收负担和改变税收的预算归属，以及便于管理和平衡税负，对全民所有制单位参与联营企业应缴纳的所得税，如在同一地区、同一部门联合经营，可以联营企业为纳税人，如在不同地区、不同部门及同集体所有制联营，先分配利润的联合经营，可以投资各方为纳税人缴纳所得税。

　　合伙企业所得税使用“先分后税”的原则，应该如果合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;如果合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税。

　　先税后分是先根据应纳税所得额缴纳企业所得税，然后根据净利润给股东分配利润。

合伙企业的优点

合伙企业在资本扩张方面较个人独资企业更有优势。个人独资企业仅有一个投资人，尽管存在整个家庭财产成为个人独资企业资本来源的情形，但该类企业资本规模相对较小、抗风险能力较弱。为扩张资本，单个投资人可通过联合方式，采用合伙企业组织经营，从而解决短期资本积累问题。

尽管现代社会中公司是最普遍采用的企业组织形式，其在迅速筹集资本方面显现出较强的能力，但合伙制度仍在现代企业制度中占有一席之地，其优势在于以下方面：

第一，尽管合伙人普遍承担无限连带责任，较公司股东的有限责任承担更多投资风险，但按照“风险与收益挂钩”的基本原理，此种设计保障了债权人利益，从而使合伙企业可以更为容易地获得交易对手的信任，获得较多商业机会并减少交易成本。因此，只要合伙人谨慎控制风险，合伙也是一种可选择的企业形态。第二，通常合伙人人数较少，并具有特定人身信任关系，有利于合伙经营决策与合伙事务执行。合伙人共同决策合伙经营事项，共同执行合伙事务，其也可以委托其中一个或者数个合伙人经营。这种合伙人之间的信任关系及合伙企业经营决策方式，迥然不同于公司(特别是股份公司)股东之间的资本联系及公司所有权与经营权分离的现状，为投资者有效控制企业及相关风险提供了较优选择。

合伙企业的优点

合伙企业在资本扩张方面较个人独资企业更有优势。个人独资企业仅有一个投资人，尽管存在整个家庭财产成为个人独资企业资本来源的情形，但该类企业资本规模相对较小、抗风险能力较弱。为扩张资本，单个投资人可通过联合方式，采用合伙企业组织经营，从而解决短期资本积累问题。

尽管现代社会中公司是最普遍采用的企业组织形式，其在迅速筹集资本方面显现出较强的能力，但合伙制度仍在现代企业制度中占有一席之地，其优势在于以下方面：

第一，尽管合伙人普遍承担无限连带责任，较公司股东的有限责任承担更多投资风险，但按照“风险与收益挂钩”的基本原理，此种设计保障了债权人利益，从而使合伙企业可以更为容易地获得交易对手的信任，获得较多商业机会并减少交易成本。因此，只要合伙人谨慎控制风险，合伙也是一种可选择的企业形态。第二，通常合伙人人数较少，并具有特定人身信任关系，有利于合伙经营决策与合伙事务执行。合伙人共同决策合伙经营事项，共同执行合伙事务，其也可以委托其中一个或者数个合伙人经营。这种合伙人之间的信任关系及合伙企业经营决策方式，迥然不同于公司(特别是股份公司)股东之间的资本联系及公司所有权与经营权分离的现状，为投资者有效控制企业及相关风险提供了较优选择。

合伙企业的优点

合伙企业在资本扩张方面较个人独资企业更有优势。个人独资企业仅有一个投资人，尽管存在整个家庭财产成为个人独资企业资本来源的情形，但该类企业资本规模相对较小、抗风险能力较弱。为扩张资本，单个投资人可通过联合方式，采用合伙企业组织经营，从而解决短期资本积累问题。

尽管现代社会中公司是最普遍采用的企业组织形式，其在迅速筹集资本方面显现出较强的能力，但合伙制度仍在现代企业制度中占有一席之地，其优势在于以下方面：

第一，尽管合伙人普遍承担无限连带责任，较公司股东的有限责任承担更多投资风险，但按照“风险与收益挂钩”的基本原理，此种设计保障了债权人利益，从而使合伙企业可以更为容易地获得交易对手的信任，获得较多商业机会并减少交易成本。因此，只要合伙人谨慎控制风险，合伙也是一种可选择的企业形态。

第二，通常合伙人人数较少，并具有特定人身信任关系，有利于合伙经营决策与合伙事务执行。合伙人共同决策合伙经营事项，共同执行合伙事务，其也可以委托其中一个或者数个合伙人经营。这种合伙人之间的信任关系及合伙企业经营决策方式，迥然不同于公司(特别是股份公司)股东之间的资本联系及公司所有权与经营权分离的现状，为投资者有效控制企业及相关风险提供了较优选择。

　　公司确实不能成为普通合伙人。因为公司是有限财产，无法承担连带责任。如果公司可以成为普通合伙人，那么，就会产生一个漏洞成立一个有限合伙，公司是普通合伙，其他自然人是有限合伙然后责任由公司承担，这样不利于债权人的权利实现。

　　合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。