不是

实际控制人，是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。实际控制人与控股股东不是同一概念的。

控股股东是指直接持有上市公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，可能是个人，也可能是个公司。如果是个人，那就是老板，跟实际控制人也就是一回事。如果是公司，那实际控制人是指持有这个公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，如果这个控股公司的控股股东还是个公司，那就以此类推一层一层剥下去，直到最后那个个人，就是实际控制人。

通俗的说，老板直接持股的，老板既是控股股东也是实际控制人；老板通过底下公司持有上市公司控股权的，底下的这个持股公司是控股股东，老板是实际控制人。

如果是国有企业的，那主管国资委是实际控制人。

股权激励公司期权转让协议书

股权激励【2024】号

受让方：（公司高管人员等）

出让方：（公司股东）

见证方：AAA股份有限公司

一、出让方同意将所持AAA股份有限公司股转让给受让方，每股转让价格元，总计元。

二、本协议所指的股权转让须在满足国家有关法律法规的条件下方可进行，按公司法目前规定，发起人股的股权转让须在公司发起设立满三年后方可进行。

三、自协议签署之日起，受让方即拥有转让股份的收益权，但在股权变更日前无所有权和表决权。在股权转让完成之前，受让方亦不得领取转让股份的分红，但可以用于向出让方购买股权。在受让方缴清全部股权转让价款后，出让方协助受让方完成股权变更手续。

四、在进行股权转让时，受让方激纳股权转让价款可以选择一次性或分期分批缴纳。缴纳股权转让款的资金可以来源于激励基金、有效期转让股份的分红、自有资金等。

五、如受让方在股权转让开始后个月内，不能按时缴纳足够的股权转让价款，出让方有权不履行股权转让协议。

六、出让方在本协议签署后，应保证受让方拥有转让股份的收益权。

七、如遇未尽事宜，由出让方、受让方协商解决。如在履行协议中，双方发生争议，应报有关部门仲裁或依法由法院裁决。

八、本协议一式三份，三方各执一份。

九、本协议经三方签章，有关部门批准后生效。

受让方

法定代表人：

出让方

签订日期：年月日

如果受疫情影响导致合同义务不能履行，当事人应及时以书面方式通知对方解除合同。

事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。

员工获得的激励股权能不能转让，要依据股权的性质而定，例如限制性股票在解除限售前不得转让。

《上市公司股权激励管理办法》第二十二条

本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限

制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十八条本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

第四十五条上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激

励的实施。激励对象为境内工作的外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户，用于持有或卖出因股权激励获得的权益，但不得使用该证券账户从事其他证券交易活动。尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。

债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使而消灭。该时效期间是除斥期间，权利因时间的经过不复存在。提存物自提存之日起经过5年，扣除提存费用后归国家所有，债权人不能再对提存物主张权利。

提存，指由于债权人的原因而无法向其交付合同标的物时，债务人将该标的物交给提存机关而消灭债务的制度。

法定解除情形：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;

(二)在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;

(五)法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

我国的非流通股市场过去的流通受到国家证券法等法律法规的限制，导致股权转让十分困难。按照规定，超过总股本5%的非流通股股权转让清算中心才给过户，不足5%的原则上无法过户(交易所公关之后的地下通道不计)，除此之外，要想过户只有走司法途径，需要至少两个月的时间和5%的费用。虽然也有一些私下的协议转让但不过户的办法，也有所谓二级半市场的存在，但总体上风险很高，信用存在问题。这就使得非流通股股东除了第一大股东之外，基本都是处于极其弱势的地位，无法流通，没有话语权。这也变相增加了上市公司实际控制人控制上市公司的容易程度。

可以说，除了控制上市公司的第一大股东，其余非流通股东基本处于套牢地位，除了少数公司的分红，基本没有任何回报，还要为大股东变相掏空上市公司而提心吊胆。现在呢，新规定明确了非流通股东转让的合理合法和正确渠道。对第一大股东而言，控制上市公司将不再轻松，因为其它非流通股股东可以随时转让，也潜在恶意收购争夺控制权的可能。