表见代理的构成要件：

1、表见代理应当符合代理的表面要件，即表见代理人须以被代理人的名义进行活动，与第三人缔结民事关系。

表见代理作为代理的一种，它就应当符合代理的表面要件。否则，则不成其为代理，而是表见代理人与第三人之间形成的民事法律关系，只对缔约双方存在法律效力，不及他人。

2、表见代理人与第三人之间的民事行为，须具备成立的有效条件。

即行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、内容不违背法律或者社会公共利益。

3、客观上须有使第三人相信表见代理人具有代理权的情形，并能够使第三人在主观上形成该代理人不容怀疑的具有代理权的认识。

第三人作为该行为的相对方，其目的应是追求通过表见代理人从被代理人处获得该民事代理行为的法律效果。这就说明第三人在主观上是相信该民事代理行为是有效成立的，该代理人是有代理权的。而第三人之所以会与该代理人为民事代理行为，其必然要求该代理人与被代理人之间存在着一种使其对该代理人的代理权达到内心确信程度的事实上或者法律上的联系。

4、第三人须为善意且无过失。

即第三人不是明知行为人没有代理权而仍与之签订合同，也不是由于自己疏忽大意，缺乏应有的谨慎而轻易将没有代理权的行为人认作有代理权的人，而是有正当理由相信行为人有代理权。

5、被代理人在主观上存在过失。

第一，股东损害公司债权人利益责任纠纷中的侵害主体是股东。即必须具备股东资格。根据《公司法》等法律规定及审判实务，股东资格可以从以下几点来认定：实际履行出资义务或合法继受公司股份、在公司章程中被记载为股东并在公司章程上签名或盖章、在公司登记机关被登记为公司股东的、在公司成立后取得公司签发的出资证明书、记载于股东名册的、按照投入公司的资本比例而享有资产收益和重大决策权利和选择管理者权利等。

第二，股东实施了滥用公司法人独立地位、滥用股东有限责任的行为。股东的合法权益受到法律保护，《公司法》也确认股东诸多法定权利，股东正当行使权利的行为受到法律保护，但是，股东滥用权利则会受到法律制裁。《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司独立法人地位和股东有限责任损害公司或其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条也是《公司法》对法人人格否认制度的确立，该制度的确立，有利于规范股东行为，促使股东依法、正当行使权利。

第三，行为目的是为了逃避债务。

第四，行为结果是损害了公司债权人的利益。有损害后果，指股东滥用股东权利造成了债权人利益的损害。

第五，损害后果与股东行为之间具有因果关系。即股东权利滥用行为与损害后果之间具有直接因果关系，在判断因果关系时，司法实践中要求只要股东存在权利滥用行为且客观上造成了权利人利益的损害，即应认定其滥用行为与损害结果之间具有因果关系，而不过分要求有证据证明股东主观上存在过错。

（一）同时履行抗辩权

即指当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前，有权拒绝其履行要求;在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

其构成条件有：须由同一双务合同互负债务;该合同需由双方当事人同时履行;一方当事人有证据证明，同时履行的对方当事人不能履行合同或者不能适当履行合同。

（二）不安抗辩权

即指双务合同成立后，应当先履行的当事人有证据证明对方不能履行义务，或者有不能履行合同义务的可能时，在对方没有履行或者提供担保之前，有权中止履行合同义务。

不安抗辩权的发生，需基于双方合同，当事人之间具有对价关系。情形变化主要包括：经营状况恶化、转移财产、抽逃资金以逃避债务等。

《民法典》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：经营状况严重恶化;转移财产、抽逃资金，以逃避债务;丧失商业信誉;有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

（三）先履行抗辩权

即指当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行之前，后履行一方有权拒绝其履行请求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。

先履行抗辩权的发生条件：需基于同一双务合同，双方当事人互负债务;该合同需由一方当事人先为履行;应当先履行的当事人不履行合同或者不适当履行合同。

先履行抗辩权的适用：应当先履行的当事人不履行义务，已到履行期的应当后履行的对方当事人享有不履行合同的权利;应当先履行的当事人不适当履行合同造成根本违约，对方当事人享有不履行的权利;应当先履行的当事人不适当履行构成部分履行，对方当事人有权就未履行部分拒绝给付，只对其相应给付。

2、不合理地向董事及高级管理人员支付高额报酬和提供高福利待遇;

3、利用公司的资金为多数股东提供优惠贷款或高价租用其财产;

4、利用公司对多数股东控股的其他公司提供贷款优惠或免除债务;

5、恶意增加公司资本，迫使少数股东因无力认购新股而使其持股比例进一步降低;

6、操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售所持股票;

7、在董事或管理人员非法经营、违反职责而损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们进行追究;

8、违反法律或章程的规定，为少数股东参加股东大会附加不合理的条件;

9、无理拒绝向少数股东提供或隐瞒有关公司经营状况、资产情况以及其他必要的信息和资料;

10、利用“不断发展恶意兼并”或“短期合并”等手段，将少数股东排挤出去然后再恢复公司原状;

11、利用因其职务所获得的内部信息为自己谋取私利。

表见代理主要涉及三方当事人即被代理人、代理人及相对人，两种关系即被代理人与代理人之间内部关系，被代理人与相对人，相对人与代理人之间的外部关系。

1、本人与第三人的关系

表见代理多为缔结合同的行为，因此本人所承担的后果常表现为合同的履行。假若被代理人确无履约能力，人民法院则应判决其承担违约责任，赔偿第三人因此造成的损失。

2、本人与代理人之间的关系应属责任赔偿关系

在表见代理中，本人与无权代理人并没有对未来的行为预见性的约定，可以说表见代理中的本人在相当程度上承担了没有预期的法律责任，因此本人可以向无权代理人请求补救，救济的原则是应遵循“过错责任原则”。

“过错责任原则”，即有过错的一方应承担责任，如双方均有过错，按过错大小分担责任。如果是本人的授权意思不明确，代理人无过失而为代理行为并构成表见代理，应由被代理人承担全部责任。

3、代理人与第三人的责任

表见代理既已成立，即构成有效代理关系，代理人与第三人之间不可能产生法律上的权利义务关系，代理人的行为后果直接导致本人与第三人履行。

在表见代理中，代理人的代理行为在善意无过失的相对人与被代理人之间产生有权代理的法律后果。但是，就被代理人与代理人之间的内部关系而言，代理人的代理行为在本质上仍然属于无权代理。因此，如果代理人的代理行为给被代理人造成损失的，那么在被代理人向相对人承担民事责任后，即可以就该损失向代理人行使追偿权。

损害公司利益责任纠纷是指股东滥用股东权利或是董事、监事、高级管理人员违反法定义务，给公司造成损失，损害公司利益的行为。主要是两种形式，一种是公司股东滥用股东权利，一种是董事、监事、高级管理人员违反法定义务。实践中，存在大量滥用股东权利的情形，如股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避而不回避。再比如，公司章程规定出售重大资产需股东大会特别决议通过，公司的控股股东无视公司章程的规定，不经法定程序，强令公司出售该资产。

股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准;对不符合本法规定条件的，不予批准。

股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

依据我国公司法的规定，公司的大股东或者其他股东有滥用股东的权利，侵害公司利益的，其他股东是可以起诉股权的，要求侵权股东承担责任，起诉时依据实际情况写起诉书。

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

有。转委托是指代理人为了被代理人的利益需要，将其享有的代理权的全部或一部分转委托给他人行使的行为。其中，接受转委托的人叫做复代理人或再代理人。相应地，代理人选任复代理人，并向其转授代理权的权利称为复任权。从各方当事人之间权利义务关系的总体讲，称作复代理关系。

有转委托是受托人应当亲自处理委托事务，经委托人同意，受托人可以转委托。反之，未经委托人同意或者先前有约定不能转让的，受托人无转委托权。