1、根据我国法律的规定派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。

2、公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式。

公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

《公司法》司法解释三股东抽逃出资相关规定

公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

1、将出资款项转入公司账户验资后又转出;

2、通过虚构债权债务关系将其出资转出;

3、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

4、利用关联交易将出资转出;

5、其他未经法定程序将出资抽回的行为。

股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。

股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

依章程的股权转让限制，之所以多依照法律来进行，其实质是法律对章程限制股权转让的空间进行了约束，即除法律所规定的限制举措外，章程原则上不得制定其它更多的股权转让限制条款。依章程的股权转让限制，更能体现法律的灵活，即法律并不直接地对股权转让予以限制，而是赋予投资者们凭章程去自主地选择是否对股权转让进行限制，故依章程的股权转让限制，更加符合私法自治的精神。依章程的股权转让限制，几乎普遍都是以公司同意转让与否、董事会承认与否来作为限制的主要方式，这意在尽可能为公司经营者维持股东的人合构成提供便利，以此迎合各类公司(包括股份有限公司)封闭性经营的社会需求。

依章程的股权转让限制对股权转让协议的效力影响，多数采信相对无效说。即违反章程限制的股权转让，或者说未按章程要求获得公司同意与承认的股权转让，相对于公司而言不具有对抗效力，但相对于协议双方而言，不能仅以违反章程限制为由主张无效。尽管我国法律未对依章程的股权转让限制作出规定，但在我国的公司诉讼中，也有以公司章程对公司股权转让进行限制的案例。

一、公司破产要清算个人财产吗

公司具有独立法人地位，股东的个人资产原则上独立于公司资产，在公司进行破产清算时一般不会涉及到股东个人资产，除非出现股东滥用公司法人地位和有限责任等情形，可能会导致股东与公司连带责任的出现。

公司破产要清算个人财产吗

二、有限责任公司破产清算程序是怎样的

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

１、审计、评估

破产企业管理人由非审计、评估机构担任的，需要委托审计、评估机构对企业财务进行审计，对企业资产进行评估；

以确定企业的资产负债率和企业的财产价值，为下一步的财产处置提供依据。

２、接受债权申报

公司的债权人自公告之日起，或者自接到债权申报通知书之日起即可向破产管理人申报债权。

３、召开债权人会议

由于公司破产清算，可能使债权得不到清偿，或得到清偿的比例极小。

法律规定债权人会议是破产程序中的最高权力机构。

依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，行使表决权。

４、变价破产财产和分配

变价破产财产是破产程序中的核心环节，只有破产财产变价后，才能实现破产成本的支付以及对公司债权的清偿。

破产财产变价后，由破产管理人制作分配方案，根据法律规定的清偿顺序进行分配。

分配方案同样需要经过债权人会议讨论通过后执行。

５、破产程序终结

财产分配完成后，破产管理人向法院申请破产终结；

法院收到申请后，可裁定终结破产程序，未得到清偿的债权不再清偿。

公司向他人借钱借条书写规范如下：

1、应写清楚借款公司和放款人的法定全名，最好能附上公司的工商注册代码；

2、借款金额，包括大写和小写的金额；

3、借款时间期限，包括借款的起止年月日和明确的借款期限；

4、借款的利息，应有明确的年利率或月利率，最终应支付的借款利息总额（包括大写和小写金额），以及支付方式等约定；

5、借款本息偿还的年月日时间及付款方式；

6、应有借款公司盖章及公司法定代表人的签字；

7、如数额较大也应注明借款用途，或交付款记录。

股东可以承包经营公司。

公司承包的合同主体是：实务中，很多公司的承包是由承包方直接跟公司签订合同的。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司分立的法定形式可分为新设分立和派生分立两种。

1.新设分立，又称解散分立。是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。

①企业分家，股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定解散。

②企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票，同样，被分立企业依据公司法规定解散，股票依法注销。

2.派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

一、两者性质不同

会计是经营管理的重要组成部分，主要是对生产经营或管理过程进行反映和监督;审计则处于具体的经营管理之外，是经济监督的重要组成部分，主要对财政、财务收支及其他经济活动的真实、合法和效益进行审查，具有外在性和独立性。

二、两者对象不同

会计的对象主要是资金运动过程，也即是经济活动价值方面;审计的对象主要是会计资料和其他经济信息所反映的经济活动。

三、方法程序不同

会计方法体系由会计核算、会计分析、会计检查三部分组成，包”括了记账、算账、报账、用账、查账等内容，其中会计核算方法包括设置账户、复式记账、填制凭证、登记账簿、成本计算、财产清查、会计报表等记账、算账和报账方法，其目的是为管理和决策提供必须的资料和信息;审计方法体系由规划方法、实施方法、管理方法等组成，而实施方法主要是为了确定审计事项、收集审计证据、对照标准评价，提出审计报告与决定，使用资料检查法、实物检查法、审计调查法、审计分析法、审计抽样法等，其目的是为了完成审计任务。

四、职能不同

会计的基本职能是对经济活动过程的记录、计算、反映和监督;审计的基本职能是监督，此外还包括评价和公证。会计虽说也具有监督职能，但这种监督是一种自我监督行为，主要通过会计检查来实现，会计检查或查账，只是检查账目的意思，主要针对会计业务活动本身，而审计，既包含了检查会计账目，又包括了对计算行为及所有的经济活动进行实地考察、调查、分析、检验，即含审核稽查计算之意;会计检查只是各个单位财会部门的附带职能，而审计是独立于财会部分之外的专职监督检查;会计检查的目的主要是为了保证会计资料的真实性和准确性，其检查范围、深度、方式均受到限制，而审计的目的在于证实财政、财务收支的真实、合法、效益，审计检查会计资料只是实现审计目的的手段之一，但不是唯一手段。