根据我国的相关法律的相关规定，在我国合伙开公司的流程如下：

（1）首先各合伙人认缴公司的出资额或认购公司的股份；

（2）其次核准公司名称；

（3）再次申请设立登记；

（4）最后领取公司营业执照；

（5）凭营业执照，刻制印章、开立银行账户和申请纳税登记。

如果做融资和项目投资可以成立资产管理有限公司或者是投资有限公司，注册资本不同，注册资产管理公司最低注册资本是：1000万元以上。如果是一人公司，注册资本要求一次性到位。如果是2个或2个以上股东注册资本可以先入资本200万，其余的2年之内入齐即可。

肯定说认为：

第一，《公司法》并未禁止优先购买权的部分行使；

第二，优先购买权制度的目的在于保护有限责任公司的人合性，保障原股东通过优先购买权的形式维持其对公司的控制权，允许部分行使符合优先购买权的立法目的；

第三，有限责任公司的股权是可分标的，部分行使不存在技术上障碍。

否定说认为：

第一，部分行使优先购买权，不符合“同等条件”。“同等条件”应当包含数量因素，且第三人以特定价格在购买特定比例的股权时，是将前述股权视作一个整体标的，其价格蕴含了对该比例股权之下能够实现的控制权的估值，仅购买部分股权，实际是对标的进行的重大变更；

第二，部分行使优先购买权违反民法中的平等自愿原则，也不符合民法中关于要约与承诺的最基本的构成要件。转让股东转让股权是一种要约，受让方只有同意全部购买才构成承诺。对部分股权优先购买并不构成承诺，而是一种新的要约，必须要经转让股东同意方可；

第三，部分行使优先购买权实质上剥夺了股东出售控制权的溢价利益，损害了股东既有和应得的利益。股东转让的股权中蕴含着控制权的附加价值，如果允许部分行使优先购买权，转让股东将因股权被分化而使转让条件中的控制权被解构，剩余部分的股权价值将因此降低。

司法观点

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称“《公司法解释（四）》”）第十八条之规定，“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

根据该规定可知，对于股东优先购买权能否部分行使这一问题，最高人民法院实际上采用了否定说。优先购买权中的“同等条件”，不应仅仅局限于相同的转让价格，而应指实质性的“同等的股权转让合同条件”，在界定时应当综合考虑“转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。其中“等”赋予了法院在审判实践中一定的司法裁量权。

　　股权转让法律意见书

　　致xxxxxxxx：

　　xxxxxxxx律师事务所（以下简称“本所”）xxxxxxxx的委托，指派xx律师（以下简称“本所律师”）担任xxxxxxxx的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，就xxxxxxxx受让zzzz有限公司（下简称“公司”）股权事宜（下简称“本次股权转让”）出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假陈述、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　　本所律师就xxxxxxxx本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

　　本所律师在出具法律意见书之前，业已得到xxxxxxxx的承诺和保证，即：xxxxxxxx已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导等与客观事实不符之处。并保证上述所提供的材料如为副本或复印件正本或原件相符。

　　本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。

　　本法律意见书仅供xxxxxxxx本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对xxxxxxxx提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股权转让双方的主体资格

　　1.转让方的主体资格

　　本次股权转让的转让方为xxxxxxxxxx。

　　2.受让方的主体资格

　　本次股权转让的受让方为xxxxxxxxxxxx。

　　本所律师认为：本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。

　　二、zzzz有限公司

　　1、zzzz有限公司是20 xx年x月x日经xxxxxxxxxx批准成立注册的企业，公司的注册资本为x000万元,公司的经营范围为：xxxxxxxxxxxxxx业务。

　　2、根据zzzz有限公司提供的资产负债表(未经审计)，zzzz有限公司截止20 xx年x月xx日的资产为xxxx万元，负债为xxxx万元，净资产(股东权益)为xxxx万元。

　　3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，zzzz有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司已办理20 xx年度至20 xx年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。

　　4、律师注意到，zzzz有限公司的发起股东为两人，xxx持有的公司60%股权,xxx持有的公司40%股权。20 xx年5月11日，xx与xx签订股权协议，将其持有的公司40%股权转让××，该股权转让已经公司股东会决议通过，××已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。

　　本所律师认为：zzzz有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。

　　三、本次股权转让的内容

　　1.本次股权转让的标的及内容

　　根据股权转让双方20 xx年x月x日签订的《股权转让协议》（下简称协议），本次股权转让的标的为转让方持有的公司100％股权,其中××持有的公司60%股权,××持有的公司40%股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。（持有的合法性）

　　按照协议约定，××将所持有的公司60%股权转让给zzz；××将所持有的公司30%股权转让给zz；××将所持有的公司10%股权转让给yyy；转让完成后，zz将持有的公司90%的股权；yyy将持有的公司10%的股权。

　　2.本次股权转让的价格

　　根据协议，本次股权转让价格约定为xxxxxxxx万元人民币，其中xxx转让给韩××持有的公司60%股权价款为xxx00万元；××转让给××持有的公司30%股权价款为xxxx0万元；李××转让给党××持有的公司10%股权价款为xxxx0万元。

　　3.付款方式及期限

　　根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕后的十日内（以工商部门核准之日为准）向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50%，其余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内（以工商部门核准之日为准）支付。

　　4.协议的生效

　　根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。

　　5.协议的履行

　　根据协议的约定，该协议自签订之日开始履行，双方在签订之日起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。

　　6.协议的终止及解除

　　根据协议的约定，协议开始履行后如果一方违约，另一方可以选择解除协议；双方协商一致可以终止本协议。

　　本所律师认为：股权转让协议书的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，并对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出较为详尽的约定，协议合法有效。

　　三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

　　经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

　　1.根据20 xx年x月xx日公司第股东会决议，本次股权转让已得到公司股东会的通过；股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权；

　　2.双方已签订股权转让协议书；

　　本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

　　1.股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。

　　2.修改公司章程。

　　3.就本次股权转让向公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。

　　四、信息披露

　　经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

　　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　　本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

　　以上意见，仅供参考。

　　（以下无正文）

　　xxxxxxxx律师事务所（公章）经办律师：xx（签字）经经办律师：xx（签字）

1、公司负债风险

2、债务转让法律风险

(1)既有债务转让中的法律风险

受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。

(2)隐性债务转让中的法律风险

对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的期限内发生，并且发生实际权利人的追索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份转让协议约定。

(3)隐瞒债务转让中的法律风险

对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。

注册公司的要求如下：

（1）筹备好公司的名称、住所、组织机构；制定了公司章程；

（2）有符合公司章程的股本总额；

（3）有符合法定人数的发起人，以及半数以上的发起人在我国境内有住所。

设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

不属于。

股东质押股权是不属于股权转让范畴的。我国现行法律规定，依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。因此，股东质押股权不属于股权转让。

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章。

4、股权转让协议书。转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章。

5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章。

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。