股权转让合同的生效不同于股权转让的生效。股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合同约定对双方产生法律约束力的问题，一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后生效。股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题，即从工商行政部门登记备案时起生效。股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。

股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就是股权的转让合同生效而未实际履行的状态。受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方享有协助履行和违约赔偿的请求权。股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。

股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为。转让方与受让方权利的交接点是从该通知行为完成之时起。公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或者股东名册的登记为其证据。而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支付转让款。

新《公司法》第32条、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

新《公司法》第139条、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

根据《公司法》第32条和第139条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济。法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。

股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。

受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。

1、母公司需要提交文稿

分支机构设立申请报告，需要全体股东签字并加盖母公司公章。

股东大会决议(即母公司决定设立分公司的文件)，需要全体股东签字并加盖母公司公章。

分支机构负责人任命书，需要全体股东签字并加盖母公司公章。

2、母公司需要提交材料

营业执照正本复印件(1：1复印，需通过年检并加盖母公司公章);

组织机构代码正本复印件(需加盖母公司公章);

税务登记证正本复印件(需通过年检并加盖母公司公章);

公司章程(由母公司所属工商局调出，并加盖工商局和母公司公章);

最近三月的财务报表、资产负债表、损益表。

3、提交工商注册登记表格、材料

所有提交表格或材料需要签字的部分均需分支机构负责人签字和母公司加盖公章。

分支机构负责人履历、身份证原件、照片5张。

二、注册分公司所需要的材料

1.确定公司名称：准备2-3个名称；

2.确定股东、法定代表人、财务负责人（与法人非同一人）、监事（与法人、财务负责人非同一人）：以上有关人员的身份证复印件；

3.确定公司注册地址：房产证复印件、租房协议（出租人为共有的，共有人需签字，地址为转租的产权人需同意并签字）、自有房屋（共有人需同意作为公司注册地址所用，并签字）；

4.确定注册资本：确定注册资本、各股东出资额、出资比例；

5.确定经营范围：确定从事的主要行业、经营范围书写可在市场监督管理局平台查询，但要提供主要关键字段说明；

6.准备公司章程：有模板；

7.准备股东会决议或股东决定，选举执行董事、经理等有关人员，有模板；

8.涉及前置审批的，需单独申请；

9.涉及后置审批的，营业执照办理后去有关部门申请；

10.营业执照完成后：刻章、银行开户、税务（纳税人认定、税种发票认定等，购税控盘：可等有业务的月份购买）、社保开户（为员工缴纳社保）

公司被注销了债权债务怎么办

1、公司未经清算就注销的，债权人的债权没有清偿时，债权人可以主张公司股东或者实际控制人承担债务。

2、有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

1、解散公司诉讼提起人资格

公司法对可以提起解散公司诉讼的股东条件是有一定的限制的，必须是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有权提起解散公司诉讼。

2、提起解散公司诉讼的法定理由

提起解散公司诉讼的法定理由为“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”那么，我们该如何判断“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”呢?

2008年5月12日最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》中对此进行了较为明确的规定。

根据上述司法解释第一条的规定，下列四种情形可以体现是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益者即股东利益的损失，在这种情形下，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以依法提起解散公司诉讼、保护自身合法权益的救济渠道。

(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

我国《公司法》并未禁止公司股东充当公司监事，只规定公司董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，公司股东是可以担任公司监事的。

监事的产生是由股东决定的，如果公司股东是企业法人，那么这家作为股东的公司应当依据法律和公司章程的规定确定一名人选，以派往你公司担任监事。

但监事不一定是股东。

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

一、完善资料：登陆工商局网站，填写公司相关资料，然后耐心等待审核(大概1-2天)。

二、工商核名：由工商局网站检索是否有重名，如果没有重名，会核发“企业(字号)名称预先核准通知说”

三、预约交件：在工商核名完成后，需要在工商局网上提交注册信息，并预约提交纸质材料时间，需要在规定时间现场提交纸质材料

四、提交材料。

五、刻公章：领到营业执照后(复印若干份，以后各环节都会用到)，就要到公安窗口备案然后找刻章公司刻公章，公章，法人章，财务章必须有，合同章视公司情况而定。

六、办理执照：材料提交成功后，将由工商部门进行执照办理，印材料和公章到地税局或国税局办理税务登记。(有的地方需要材料多，如：会计证)

七、银行开户：带上以上所有材料、公章和手续费到银行开对公账户，银行任选。

八、交三方协议，等待纳税：将从银行签署的文件交到地税局，国税局，次月准备纳税。

股权转让合同约定转让的股份或者股权必须是依法可以转让的，如果转让的标的是法律禁止转让的，该股权转让行为就应当认定无效。在我国，目前法律禁止转让的股权主要有以下几种：

(1)根据公司法第147条的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。从法条语义来分析，发起人持有的三年内不得转让的股份，不仅指在公司设立时发起人所持有的股份，同时还包括公司设立后因公司增加注册资本而新增的股份。对发起人转让股权的限制及于发起人的继承人或通过合并、分立而概括承受其权利义务关系的法人。

(2)根据《定向募集股份有限公司内部职工持股暂行规定》，公司内部职工股禁止在配售后三年内禁止转让。禁止转让是指不得向任何人转让，包括本公司的内部职工。当然，如果出现了内部股份持有人脱离公司、死亡以及其他特殊情况时，可以不受三年期限的限制，股份持有人可以将股份转让给公司的其他职工，也可以由公司收购。