我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
时间：XXXX
地点：公司会议室
参会人员：XX
会议内容：股东会关于股权变更的决议
经公司股东会决议，同意股东XXX将其所占公司XX%的股权以XXX万元转让给XXX，……，其他股东放弃优先购买权。（公司注册资本XXXX万元）
股权转让前公司股东出资情况如下：
出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%
出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%
股权转让后公司股东出资情况如下：
XXXX：出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%
XXXX：出资人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%
原股东签名：
原股东签名：
年月日
瑕疵股权转让的民事责任法律并未明确规定。
瑕疵股权转让后，必然产生，瑕疵出资的补足问题，原股东未完全履行义务的责任问题。
受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的。
(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任，因为受让人接受了瑕疵股权，受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后，承接的原股东的权利义务。
目前理论界对此看法并不一致，转让股东负有向公司承担补足出资的责任，而受让股东不负有补足出资的义务，而享有完全的股东权利，更符合法理和逻辑。既然受让人同意接受瑕疵股权，就应当知道要承担瑕疵而产生的义务。
(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东，但公司设立时的法定义务，不因股权转让而免除。
(3)出让人与受让人之间是否有追偿权，要依据双方转让合同约定。
(4)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权，一旦股权转让合同被撤销，因出资瑕疵而产生的法律责任，应由出让人承担。
一般来说，按资金来源划分，我们把增资扩股分为存在的两种形式，第一种叫内源增资扩股即集资。指的是呢由股东自行内部增资。在这种情况之下呢，如果公司原股东是按照自己所占股份比例增资扩股，那么增资后的股权比例不发生改变。举个例子吧，某家公司注册资本是一百万，甲乙两人各占五十，一年后决定了增资扩股，将注册资本增加到三百万。甲乙两人股东按照比例各认缴增值一百万，增值后注册资本达到三百万。这种情况下，由于双方出资增资的比例与本身持股比例相同，所以双方股权均不发生改变。
但是如果原股东不是按照所占比例进行认知，这需要按照协议重新计算并分配股权了。举例，某个公司注册资本一百万，甲股东出资六十万占六十，乙股东出资四十万占四十，后来两个股东经过协商呢，决定将增资资本增加到三百万，甲股东认缴五十万，乙股东认交一百五十万。这种情况之下，甲、乙两个股东所持的比例要重新计算了。
无论是公司变更登记还是工商变更登记，都不是股权转让合同的生效要件。只要股权转让合同是当事人的真实意思表示，符合法律规定的转让条件，应当认定股权转让合同的效力。股东名册变更登记或者工商变更登记，是在股权转让合同生效并履行后才可进行。如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股东名册变更登记或者工商变更登记就不可能进行。股东名册变更登记与工商变更登记，都是对股东转让股权的股东变更的公示。
当事人未办理变更登记的，并不影响当事人之间股权转让合同的效力。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。上述规定将公司变更登记作为股权转让的对抗条件，当事人未办理登记手续不影响股权转让合同的效力。
