1、由少数股东组成的清算组无效。
2、首先，在目前的市场经济体制下，许多有限责任公司很难有主管部门。
3、从立法精神上讲，有限责任公司的清算义务人应当是全体股东。股东大会决定成立清算组进行清算，无可厚非，但股东大会确定清算组成员不公平。在这种情况下，公司的股东已经组成了两个集团。如果一方股东不能享有参与清算组的权利，剩余财产的分配权就难以保障，法院依法宣告其无效。
4、由少数股东组成的清算组违法，不具有法律效力。

1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司吸收方的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。

1、清算费用是指清算过程中发生的各项支出，是清算组为开展清算工作而支付出的全部费用，如公告费、咨询费、差旅费、办公费、清算组成员的报酬等，应从公司清算财产中优先拨付。
2、清算组分配破产财产前，首先应拨付清算费用，包括：
（1）破产财产管理、变卖、分配所需的费用。
（2）破产案件诉讼费。
（3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。

1、公司主体的变化，涉及公司的解散、变更和新设。在新设分立形式中，原公司解散，新公司设立。在派生分立形式中，原公司存续，但主体因股东、注册资本等发生变化而必须进行变更，新公司设立。
2、股东身份及持股额的变化。由于公司的“一分为二”或“一分为多”，股东的身份也可能随之发生变化，即由原公司的股东变成了新公司的股东。就留在原公司的股东而言，虽然股东身份没有变化，但在原公司的持股份额却可能发生变化。由于公司分立一般要导致原公司规模的缩小，因此，随着股东和公司注册资本的减少，剩余股东对公司持股份额必然会有所增加。
3、债权债务的变化。随着公司的分立，原公司承受的债权债务也将因分割而变化成为两个或两个以上公司的债权债务。

公司清算的目的是为了处理公司终止或注销前的财产问题，清理已解散公司尚未了结的事务，使公司归于消灭。公司清算包括破产清算和非破产清算两类。破产清算是指依照破产程序进行的清算，破产法和民事诉讼法对此有专门规定。非破产清算，为破产以外的清算，包括特别清算和普通清算。特别清算是指由人民法院和公司主管机关主持进行的清算;普通清算是指公司自行进行的清算，没有法院和公司主管机关的直接介入。

1、向法院申请破产。
2、法院受理并宣告破产，进入破产程序。
3、成立清算组。
4、清算组全面接管破产企业。
5、对企业财务进行审计，对资产进行评估。
6、清算破产企业财产。
7、债权人会议。
8、破产企业注销，提请法院终结破产程序，清算组正式撤消。

1、成立清算组。
2、通知或公告债权人,清算组应当在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。
3、登记债权。债权人申报期债券,应当说明债券的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
4、制定清算方案,财产处理应依下列顺序安排:第一顺序,支付清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务;第二顺序,按第一顺序清偿后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按第一顺序清偿前,不得分配给股东。
5、确定并实施清算方案。清算组制定的清算方案,应报股东会或有关主管机关确认。确认后,清算组即可按清算方案执行。
6、清算报告。公司清算结束后,清算组应制作清算报告。
7、注销登记并公告。清算结束,应将经股东会或有关主管机关确认的清算报告及确认文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

1、成立清算组。
2、通知或公告债权人,清算组应当在成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告3次。
3、登记债权。
4、制定清算方案。
5、确定并实施清算方案。
6、清算报告。公司清算结束后,清算组应制作清算报告。
7、注销登记并公告。

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专利权纠纷诉讼时效是怎样的