通常公司注销后又设立新公司的，新公司不需要承担原公司的债务。《公司法》规定，不管公司是什么原因要注销登记的，都必须先依法清算后，才可以注销登记，否则公司股东都需要对原公司债务承担连带清偿责任。
公司注销成立新公司，公司股东存在以下行为的应该承担赔偿责任:
1、未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，股东应在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。
2、股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，股东应对公司债务承担连带清偿责任。

1、董事会制订合并方案；
2、签订公司的合并协议；
3、编制资产负债表和财产清单；
4、合并决议的形成；
5、向债权人通知和公告；
6、合并登记；
7、公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
8、债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
9、公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议是公司合并的法律基础，合并协议的内容一般包括合并各方主体信息、合并的方式、合并的对价、合并各方的资产、债权债务状况、财产交接管理、职工补偿、安置办法、违约责任等。

1、股权转让；
2、公司减资；
3、要求公司回购；
4、解散公司；
5、破产清算退出。
（1）回购退出对于业绩蒸蒸日上的盈利型企业来说是最为理想的方式。双方签订的投资协议，创业投资公司向被投企业管理层转让所持公司股份。
（2）一方面可以保持公司的独立性，企业家重获企业的所有权和控制权，另一方面交易的复杂性和成本都比较容易控制。但诟病在于回购退出的收益率远低于IPO的方式，同时要求管理层找到优质的融资方，为回购提供资金支持。
（3）清算是一个企业倒闭之前的止损措施，并不是所有投资失败的企业都会进行破产清算，申请破产并进行清算是有成本的，而且还要经过耗时长，较为复杂的法律程。破产清算是不得已而为之的一种方式，这也是我们广大投资者最不愿意看到的退出方式。
（4）并购退出的优点是不受IPO各项条件限制，并购方式灵活、花费时间也较少。同时还能够共享企业资源，达到效率优化的目的。但是，并购退出的缺点是收益率远低于IPO，退出成本也较高，对公司的合理估值也存在一定挑战。因此，很多追求高收益的投资机构不考虑选择并购退出的方式。

出资证明书是股东对公司享有权利、承担责任的重要法律依据，也是证明有限责任公司股东身份的重要法律文件之一。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
一、公司名称；
二、公司登记日期；
三、公司注册资本；
四、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
五、出资证明书的编号和核发日期。

1.用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
2.全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七。
3、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。
4、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规不得作为出资的财产除外。
5、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性。如果公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东以股权出资时，不得违反这些，这类股权同样不具备股权出资的适格性。

有限责任公司增资扩股，一般要履行以下法律程序：
一、股东会决议公司增资（必须经代表2/3以上表决权的股东通过），并变更公司章程。
二、股东认缴新增出资，该新增出资要经过会计师事务所的验资。
三、到公司登记机关办理相应的变更登记手续。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

一、具体通知公司全体股东在何时、何地召开股东会。
二、详细记录出席和未出席本次会议股东的人数，以及所代表公司股东的表决权。
三、有限责任公司提交股东会决议，由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。股份有限公司提交股东大会决议，由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
四、决议事项主要是同意公司注销以及成立清算组和登报，同时还要公布清算组成员以及组长。

一、各股东同意增资的股东会决议
二、修改或补充增资章程
三、投入增资资金(或聘请会计师事务所进行实物/无形资产评估)
四、聘请会计师事务所出具验资报告
五、办理工商、税务等系列变更登记
六、开立验资账户开立验资账户所需材料有营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

企业弥补亏损的方式及处理方法：
1、用次年度的税前利润弥补，次年度利润不足弥补的，可以在5年内延续弥补；
2、5年内的税前利润不足弥补时，用税后利润弥补；
3、用盈余公积金弥补。
4、有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司住所地与实际经营地不一致时：
一、法人的实际营业地或办事机构所在地与法人注册登记的地址一致的，法人的住所地依据注册登记的地址确定。
二、法人的实际营业地或办事机构所在地与法人注册登记的地址不一致的，法人的住所地是法人的实际营业地或办事机构所在地。