1、理论基础

公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。

2、现行立法

我国《公司法》第71条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

3、夫妻财产分割

股东因离婚需要与配偶分割所持股权或将所持股权赠与子女等近亲属，这种基于特定身份关系发生的股权转让不同于一般的股权转让。基于特定身份关系发生的股权转让一般要排除股东优先购买权的适用，除非公司章程对此有特别规定。

对此，我国《公司法》没有专条规定。但《公司法》对与其具有完全相同法理基础的股权继承给与了专条规定。《公司法》第76条规定“除公司章程另有规定外，股东资格可以继承”。夫妻财产涉及股权分割时可以类推适用股权继承原理。

法国《商事公司法》第44条规定，有限责任公司股份通过继承或在夫妻之间清算共同财产时自由转移，并在夫妻之间以及直系亲属之间自由转让。但是，章程可以规定，配偶、继承人只有在按章程规定的条件获得认可后，才可成为股东。公司章程对此规定的条件，不得高于向公司外第三人转让股份的条件，否则，该条款无效。

4、法院强制执行

当股东自身财产不足以清偿其债务时，法院可以强制转让股权来偿债。此时公司其他股东仍然享有优先购买权。

我国《公司法》第72条规定“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权”。

(1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有;

(2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走;

(3)违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资;

(4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的;

(5)公司回购股东的股权但未办理减资手续;

(6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等;

(7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产;

(8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产;

(9)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。

1、股东补足出资;

2、瑕疵资产转让;

3、验资报告复核;

4、取得批文及证明;

5、股东承诺;

6、中介机构意见。

如果公司中出现了上述股东出资瑕疵的情况下，有几种救济方式：

1、按照股东出资协议和公司章程规定完全缴纳出资的股东可以作为诉讼主体，要求其他出资不足或者未出资的股东承担补缴出资和违约责任。但要注意，这里说的"其他股东"只能是公司设立时的股东;

2、公司设立后如发现上述情形，公司可以作为诉讼主体即原告，要求未履行出资义务或者出资不实的股东承担补足义务。这在法律上是属于侵权法律关系。因为股东一旦出资后，财产就属于公司独立的法人财产，股东没有足额或者实际出资，就侵害了公司的法人财产权，因此公司可以提起诉讼;

3、公司的债权人可作为诉讼主体提起诉讼。当公司资产不能足额偿还公司对外债务的时候，公司的债权人可以起诉未履行出资义务或者出资不足的股东在未出资范围内承担偿还责任;

4、在出现虚报出资、虚假出资的情况下，设立的公司会受到行政处罚，情节严重的，会依法撤销公司的登记。

《公司法》中对此并没有具体规定。

根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

实务中，当事人以专利技术，商标，品牌作作价投资企业的比例上限没有限制，理论上可以占100%，但最低不能低于注册资本30%。

《公司法》第二十七条规定，无形资产出资的必须经过依法评估作价。一般技术没有取得知识产权(俗称专利)的，或者有技术的人用自己的劳务出资的，都是不合法的。《公司法》第三十四条又规定，分红比例可以约定，可以不与出资比例相同。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。取决于是什么类型。如果是有限责任公司，股东一般不对公司的债务承担连带责任。从题目中看，更像是合伙，如果是合伙，合伙人应该对合伙债务承担连带责任。共负盈亏的意思是：赚了或亏了都大家一起承担。

签入股协议需要注意哪些事项这个得根据协议的具体条款和双方的具体要求来看，每个条款都很重要，都需要注意。股权能自持最好，代持对代持和被代持的双方都有很大的风险。如果你以技术入股，且你的股权对应的出资到位，你不需要再承担风险，公司是独立的法人主体，以公司的财产对外承担责任。领工资的话要签订劳动合同，同时你也是股东，需要签入股协议，公司章程等。防止股权稀释这个原则上每次增资股东有权按照实缴出资比例优先认股，但也要看章程是怎么约定的。关于退出回购这些需要在协议里约定清楚。

本股权变更协议（下简称“本协议”）由下列双方于____年____月____日在____________________订立：

________________股份有限公司（下简称“转让方"），一家依照____国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。

________________有限公司（下简称“受让方”），一家依照中国法律组建和存续的公司，其法定地址在：________________。法定代表人：____________________。

以上公司单称时称为“一方”，合称时称为“双方”。

序言

鉴于，____________________公司（下简称“目标公司”）是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业，其注册的资本为____万美元，经营期限为____年。

鉴于，转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权（下简称“目标股权”）按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

故此，双方约定如下：

第一条定义

1.1目标股权：具有本协议序言部分第二段规定的含义。

1.2转让价款：具有本协议第2.2条规定的含义。

1.3生效日：具有本协议第7.1条规定的含义。

1.4审批机关：指______________________________。

第二条目标股权的转让

2.1转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权，受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权。

2.2作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付相当于____万（____万）美元等值的人民币价款（下简称“转让价款”）。汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元兑换人民币买入价和卖出价的中间价计算。

第三条定金及付款安排

3.1为保证本协议的顺利履行，在本协议经双方签定后____日内，受让方应将相等于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，作为受让方履行协议的定金。

3.2如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准，转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款，则受让方已付定金归转让方所有。如果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准，则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方。

3.3在转让方收到受让方定金之后，双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续。在生效日后____日，受让方应将剩余的转让价款相当于____万（____万）美元的等值人民币以电汇的方式付到转让方指定账户，受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分。

3.4在转让方收到全部转让价款后，双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

3.5双方在此确认，在转让方收到受让方全部转让价款之前，尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准，目标股权仍为转让方所有，受让方无权行使与目标股权有关的任何权益。只有当转让方收到受让方全部转让价款时，目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方。

3.6受3.5条规定的内容的约束，自生效日起，受让方应根据经审批机关批准的目标公司的合资合同和章程，享有相应的权利和承担相应的义务。

第四条陈述与保证

4.1在本协议签署之日以及本协议生效日，转让方向受让方陈述并保证如下：

4.1.1转让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

4.1.2转让方在本协议的签订日，合法拥有目标股权及对其进行处置的权力;

4.1.3目标公司的资产和目标股权未设置任何抵押或质押，目标公司未为第三人提供任何担保;

4.1.4不存在未了的、针对目标公司的诉讼或仲裁。

4.2在本协议签署之日以及本协议生效日，受让方向转让方陈述并保证如下：

4.2.1受让方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

4.2.2受让方用于支付转让价款的资金来源合法。

第五条费用

5.1受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用。

5.2与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担。

5.3因目标股权的转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。

第六条违约责任

6.1如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款，则每延迟一日，受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金。

6.2双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

第七条效力

7.1本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效（“生效日”）。

第八条适用法律

8.1本协议的成立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。

第九条争议的解决

9.1与本协议有关的一切争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（地方）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第十条其他事项

10.1对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由双方合法授权代表签署并报审批机关批准。

10.2协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密，该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然有效。

10.3在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不得影响、损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利，不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利。

10.4本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议、谅解和安排。

10.5双方在履行本协议的过程，应遵守诚实信用的原则通力合作，以确保本协议的顺利履行。对本协议未规定的事项，双方应通过善意协商公平合理地予以解决。

10.6本协议以中文书就，一式____份，转让方和受让方各执一份，其余____份报送审批机关。

本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议，以昭信守。

转让方：____________________股份有限公司

授权代表：

受让方：______________________有限公司

授权代表：____________________