少数股东权益的法律保护

股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则，在决定公司事务时，持多数股份的股东便较持少数股份的股东拥有更多的发言权。如果“多数股东”滥用这和优势地位，便会通过控制股东大会或董事会等途径，在处理公司业务时，直接或间接地为自己谋取私利，甚至损害公司以及少数股东的利益。

1、可以向公司请求以合理价格收购其股权，不能达成股权收购协议的可以向人民法院提起诉讼。

2、法律依据：《公司法》

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。即：当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

若股东已向公司缴纳出资，履行了出资义务，公司破产时股东没有责任。

若股东尚未向公司缴纳出资，未履行出资义务，公司破产时股东须向公司补足其认缴的出资。

例外情况：如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

原始股东与股东的区别是，原始股东一般是公司设立登记时的股东或者发起人，而股东可以是最开始出资的股东，也可以是公司发行新股或者新增注册资本时，加入公司的股东。

法律依据

中华人民共和国公司法第七十八条

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

中华人民共和国公司法第七十九条

股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

中华人民共和国公司法第一百二十六条

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

中华人民共和国公司法第一百七十八条

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

土地入股和股权分配，是两个不同的范畴。土地可以进行评估作价，也可以双方协商确定它的价值。而股权要根据大家投入的多少，来确定所占的比例。在投资过程中，股权比例也可以根据协商来确定。但是，法律中有一个特别的规定，就是，如果农户以土地入股，那么在解散，或者清算的时候，土地是要退还给原来的农户的，不能进行其他处置。

配股方法则各地因地制宜，大体有三种：单股权(基本股权)两档次和多股权(基本股、承包权股、贡献股)多档次。

通过股份制改造，一方面，将土地价值资产量化为股权，均等地分配给每个农民，使农户成为土地所有者，完成农民集体的所有权量化的任务;另一方面，将农民所有的土地实体资产的经营权交给集体经济组织，使其成为土地的经营者，负责土地的经营活动，从而形成集体经济组织经营和农户个体所有的新双层产权制度。

1、股东优先购买权制度中“同等条件”的确定标准问题

按照公司法规定，“同等条件”是其他股东行使优先购买权的实质性要求，所以“同等条件”的确定标准十分重要。一般认为，“同等条件”即等同于转让方与受让方的最后确定的交易条件。但这样的确定标准存在显而易见的弊端，有学者已经对此发出了质疑。因为转让方与受让方的交易条件只有在签署协议以后才能最终确定，假如此时其他股东主张优先购买权的话，将使转让方被迫陷入双重买卖的尴尬境地，这就给交易带来了极大的不稳定性。另外，交易成本高企也是一个不能忽略的问题。这样导致的后果是，股东优先购买权制度发挥不了应有的作用，却给股权转让设置了障碍。

为了防止转让方与第三方串通，公司法应该明确赋予其他股东撤销权，因为排除其他股东的优先购买权本身就是损害其他股东的利益。为了保证其他股东的撤销权，公司有义务对股权转让的真实情况作出明确记载，否则公司应该承担相应责任。

2、股东优先购买权能否部分行使的问题

对于股东优先购买权能否部分行使的问题，新旧公司法都没有作出明确规定，发达国家的立法例也没有给我们提供明确的参考。这个问题在理论和实务界都存在分歧。

赞成股东优先购买权可以部分行使的主要理由有四，一认为法无明文禁止即可行;二是有限责任公司具有人合性特征;三是股权具有可分性，法律答应对其进行分割，所以也应答应部分行使优先购买权;四是对老股东贡献的承认，应该保证老股东对公司取得控制权。持反对态度的学者相对较多一些，主要理由认为部分行使股东优先购买权侵害了股东的股权转让自由，堵塞了股东推出公司的退路。正是基于上述分歧，有学者认为这是一个法律价值衡量的问题，立法应该根据社会发展的价值取向做出反应。

实际这个问题中蕴含着两种情况，即原股东将自己所有的股权整体或部分转让给某单一新股东的情况和原股东将自己所有的股权分割转让给多名新股东。对于前一种情况，我认为其他股东不能够部分行使有限购买权。首先，部分行使有限购买权不符合“同等条件”标准，因为股权份额是一个重要的交易条件。其次，股东优先购买权制度的安排只是对股东转让股权的适当限制，是伴随“股权转让自由”原则产生的，不应该侵害“股权转让自由”原则。转让股权是股东退出公司的一个重要途径，假如由于其他股东行使优先购买权导致股东无法退出公司，最终必然形成公司僵局的局面，股东优先购买权制度的作用将因此大打扣折。

就后一种情况而言，立法应该答应其他股东就某部分股权行使优先购买权没，但必须针对某一个或多个受让人拟受让的全部股权行使而不得针对一个受让人拟受让的部分股权行使。原有股东将股权分割转让给多个受让人，其他股东对其中一个或多个受让人拟受让的全部股权行使优先购买权对其他转让行为没有任何关系，并不会影响其他股权的转让。另外，由于原股东将股权分割转让即意味着每一部分转让都是独立的，该部分份额是每一独立转让的一个重要交易条件，其他股东就该部分份额主张优先购买权与“同等条件”标准并不冲突。

3、股东优先购买权可否转让的问题

一般认为，股东优先购买权属于其他股东的专有权利，具有一定的人身依附性，不答应转让。但是我们应该看到，股东优先购买权制度虽然为其他股东维持原有股东结构提供了机会，但也可能给他们带来了经济压力和经济困难。当然，其他股东可以放弃优先购买权，但这是以同自己不熟悉的股东合作作为代价的，这就意味着，可能出现其他股东不愿意与不熟悉的股东合作但又无力行使有限购买权的尴尬境地。因此，我认为答应有条件转让股东优先购买权不失为解决上述问题的一个好办法。

首先，从价值衡量角度来看，有限责任公司的人合性决定了谁作为新的股东进入公司对其他股东影响甚大。而对于转让方而言，在同等条件基础上谁代替其进入公司成为新股东并无多大影响。所以，答应股东优先权转让体现了法律的公平和正义价值。

其次，虽然股东优先购买权具有一定的人身依附性，与股东的社员身份有关，但并不表示其与人身不可分离。实际上，股东优先购买权是一种财产权利，它转让的理论基础不存在问题。另外，由于股东优先购买权行使具有一定的期限，在权利存续性上存在转让的可能性。

答应股东优先购买权转让必须具备条件，必须保证股东优先购买权的核心价值得到实现。股东优先购买权转让需要解决的最大问题是是否每个其他股东都有权转让以及转让所得价款归谁所有。为解决这个问题，立法在答应股东优先购买权转让时至少应该设置以下限制。第一，股东优先购买权转让必须经过股东大会决定，应该以股东人数的2/3通过可以进行。第二，股东优先购买权假如是以有偿方式进行转让的，所得价款应该归公司所有。第三，应该为股东优先购买权的转让设定一定的期限，该期限一般不应超过优先购买权的行使期限。当然，立法也应该承认公司章程对该问题的禁止约定。

出现下列情形时股东可以请求法院解散公司：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;其他情形。

公司地法律上虽然仍具独立地位，但事实上受到了来自外部力量的控制。控制公司挟其所持股份在董事会里发号施令，使董事会不再以本公司的利益为中心，而是要服从关联企业整体的利益。这就使得公司自身利益受到了极大的威胁，这种威胁来自于集团的商业目标和特定公司的商业目标之间固有的冲突。因为，集团利润的最大化并不总是与单一成员公司的利润师大化相一致，甚至存在着极大的矛盾。这典型地表现在最简单的关联企业结构――母子公司之间的关系中。母公司总是从自己的利益出发来安排子公司的活动。譬如将利润移转给关联企业内部的控制企业、由控制企业制定与市场不发生联系的转让价格、贷款以低于市场流行利息的方式移转到控制公司、控制公司要求转让专利技术或专有技术或者要求出让机器或土地，或从属公司被迫从母公司那里租赁废弃材料等。

《公司法》第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

甲方：黄某某;乙方：张某某、李某某;

兹就公司股权相关事宜，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、公司状况(具体以工商登记机关核定为准)

1、名称：XX市XX区有限公司(以下简称公司);

2、住所：XX市XX区XX街……;

3、经营范围：国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止和应经许可的项目);

4、注册资本：人民币100万元人民币;

5、工商登记股东以及出资方式、出资额：

1)张某某，以货币出资90万元，占公司注册资本90%;住址XX市XX区XX街，公民身份号码440 xxxxxxxxxxxx9;

2)李某某，以货币出资10万元，占公司注册资本10%;住址XX市XX区XX街，公民身份号码440 xxxxxxxxxxxx9;

二、公司真实股东情况

1、以乙方名义缴纳的前述注册资本实质上属甲方所有，乙方未对公司实际出资，作为工商登记名义股东(即挂名股东)，不享有公司股东的实质性权利、义务。

2、甲方系公司真实股东，拥有公司股东的一切实质性权利、义务，乙方不得侵犯。

3、甲方作为公司真实股东代表，但公司不得因本协议的内容解释为形式或者实质上的一人有限责任公司。

三、甲方权利、义务

1、甲方应当履行公司注册资本的及时足额出资义务，不得违反《公司法》规定抽逃公司注册资本。

3、甲方应当遵守中华人民共和国的法律法规，守法经营公司，相关权利、义务和责任慨由甲方享有、承担。

4、甲方实质性地享有公司股东的一切权利义务(包括但不限于经营权、管理权、表决权、股份分红等)。

5、甲方实现公司股东权利义务时，按照《公司法》规定需以乙方名义的，乙方应提供最大限度和善意的协助，但因此产生的一切费用，概由甲方承担。

6、任何时候，甲方均有权要求乙方将其名下公司股份，以“股份转让”或者其他方式，转让给甲方或者甲方指定的其他人，乙方应提供最大限度和善意的协助，但因此产生的一切费用，概由甲方承担。

因公司股份实质属甲方所有，不论相关“股份转让”协议是否约定，甲方或者其指定的其他人均无需向乙方支付股份转让价款。

四、乙方权利、义务

1、乙方以公司工商登记股东的身份从事任何与股东权利、义务相关的行为，都必须征得甲方同意。

2、乙方不得利用公司工商登记股东身份，从事任何损害公司或者甲方利益的行为。[page]

3、乙方担任公司职务(特别是法定代表人)的，除非甲方另有明确授权(不包括向工商登记机关提供的任职及职责范围等文件)，乙方不得以所任职务(包括但不限于法定代表人、经理、监事)，代表公司对外开展业务、损害公司或者甲方利益，但乙方从事与职务相关之必要的、不涉及实质利益的日常性事务除外。

4、除非甲乙双方发生关于公司股份相关的诉讼，或者公司违法经营被有关部门立案调查并可能追究乙方责任，乙方不得向甲方索取公司的经营资料(包括但不限于重大决策资料、财务报表)。

5、非经甲方同意，或者为配合有关司法、行政机关案件调查的需要，乙方不得向任何第三方公开本协议的内容，不得对外宣称或者否认其系公司股东。

乙方被第三方以律师函或者诉讼方式追讨，要求承担公司经营债务的，经事先知会甲方，可以向对方或者司法机关表明其不是公司真实股东的事实。

五、违约责任

1、甲方违法经营公司，致使乙方无辜被处以行政拘留或者刑事责任的，应向乙方支付赔偿金50万元(乙方故意或者重大过失造成的除外)。

2、乙方因公司被第三人追究赔偿责任或者被行政机关处以罚款，甲方除承担相关责任外，还应按判决或者处罚金额的20%向乙方支付赔偿金(乙方故意或者重大过失造成的除外);

3、乙方违反本协议约定，损害公司或者甲方名誉、利益的，应向甲方支付违约金50万元，违约金不足以赔偿实际损失的，按实照赔。

4、乙方冒用公司或者甲方名义对外开展业务，应向甲方支付违约金50万元，违约金不足以赔偿实际损失的，按实照赔。

六、争议解决

本合同未尽事宜或履行过程中发生争议，由双方按照《民法典》有关规定协商解决，协商不成的，向甲方所在地人民法院起诉。

七、合同效力

本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字、盖章后生效。

八、其他约定

1、甲方或者公司对外(包括工商登记机关、有关行政机关)提交有关文件的内容与本合同不一致的，皆以本合同内容为准。

2、一方违约应赔偿对方因此遭受的损失(包括但不限于对方因此支付的调查费、诉讼费、律师费等)。

3、为联络和送达方便，双方确认各自的送达地址如下(一方变更地址未及时通知对方或者因地址不详、收信人拒收等原因致使邮件被退回的，对方依上述地址的寄送仍为合法有效之送达)：

甲方：XX市XX区XX街……;

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乙方：按前述公司工商登记资料。

甲方：黄某某;乙方：张某某、李某某;

签字捺手印：签字捺手印：

二0一一年二月日;二0一一年二月日;

被冒名登记为股东可以通过以下方法进行解决：

1、通过工商部门直接解决,被冒名者向工商部门反映情况后，工商部门可以委托有关机关进行笔迹等文书鉴定，确认注册文件虚假事实后，由公司登记机关直接撤销公司登记或责成公司股东内部先自行处理冒名股东的股份问题，然后办理变更登记。

2、通过法院诉讼途径间接解决先由法院做出注册文件无效或类似文件无效的判决书，再请求工商部门依据法院判决书撤销公司登记，或做出相应变更。