股份有限公司股东大会决议有什么规定

　　1、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　2、公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　公司股东变更应当提交以下材料(仅只是提交给工商局的材料)：

　　1、由公司签署的公司变更登记申请表

　　2、由公司签署的指定委托代理人证明

　　3、由公司签署的关于公司股东变更的股东会决议

　　4、由公司签署的公司章程修订稿或公司章程修正案

　　5、公司营业执照正、副本原件

　　6、公司签署的股权转让协议

　　7、新的公司股东出资信息表

　　8、公司所有新老股东的身份证复印件

　　如果委托代理公司代理变更，还需提供以下材料

　　9、公司公章

　　10、所有股东的私章

　　公司股东变更，只需要更换公司营业执照(法定代表人变更除外)。

　　发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当按照规定主持召开公司创立大会。

　　但是，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后；

　　发起人未按规定召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　股份有限责任公司发起人有多少人

　　设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的最高限额则无规定的必要；

有限公司是必须要两个股东的。有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础，所以其股东数额不宜过多。规定为2至50人。有限公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数。

之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：

1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人;

2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多;

3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。

　　发起人的义务与责任

　　发起人的义务主要表现为以诚实、勤勉的行为标准实施公司设立行为，包括但不限于签署公司章程、认缴并缴纳出资、催缴其他发起人或认股人出资、办理行政许可手续等。这些义务之违反、发起人权利和权力之滥用，会导致发起人对公司及第三人的民事责任。在公司设立失败时，全体发起人还要对设立中公司的债权人承担债务清偿责任。

　　1、出资瑕疵的责任。发起人负有及时、足额出资的义务，并就其出资财产对公司负有出资财产质量瑕疵担保责任与权利瑕疵担保责任。发起人出资存在瑕疵的，既要对及时、足额出资的守约发起人承担违约责任，还要对公司承担资本充实责任，郎补缴出资并承担相应的赔偿责任(如同期银行贷款利息)。在瑕疵出资的发起人怠于或拒绝充实公司资本时，公司可请求其他发起人对其承担连带责任。

　　2、公司设立失败时对设立中公司债权人的债务连带清偿责任。股份公司发起人在公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。但该法未对有限责任公司的发起人责任作此规定，诚为立法漏洞。发起人乃为设立中公司债务的保证人，发起人之间的关系为准合伙关系。因此，各类公司的全体发起人均对公司不能成立时的债务和费用负连带清偿责任。

　　3、公司设立失败时对认股人的出资返还义务。股份公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。这意味着，在公司设立失败时，认股人优先于发起人取回已缴股款。此时，认股人与设立中公司的债权人处于同一法律地位。倘若认股人巳缴的股款被发起人用于公司设立活动，发起人也要完璧归赵。这从一个侧面说明了发起人的潜在法律风险。

　　4、公司成立时对公司的侵权之债。在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。发起人无过错，即无责任;部分发起人右过错、部分发起人无过错的，无过错的发起人不对公司承担损害赔偿责任;发起人之间均有恶意的，应对公司承担连带赔偿责任。该责任旨在确保设立中公司的利益免受发起人或实际筹设人坑害。

　　5、设立公司过程中对第三人的侵权之债。发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予以支持;公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

　　股份发行主要应遵循哪些原则

　　股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　1、公开，就是要求对投资者充分披露募集股份的信息，使投资者了解发行人真实的、全面的情况，支持投资者在掌握投资信息的基础上选择投资机会和估量投资风险，作出投资决策。股份发行活动，应当是规范的，有透明度的，禁止虚假信息和欺诈蒙骗投资者的行为。

　　2、公平，这是股份发行的基本原则，要求参与股份发行的当事人在相同的条件下，地位是平等的，相同的投资者有相同的权利，相同的发行人在法律上负有相同的责任，不应当在相同的投资者之间有不公平的待遇，或者发行人中享有法律中不允许的特殊权利。

　　3、公正，就是在股权发行中必须遵守统一制定的规则，当事人受到的法律保护是相同的，股份发行活动应当做到客观公正，依法办事，维护社会正义，保证有关公正原则的各项规范得以实施。

　　4、同股同权，同股同利，这是指相同的股份在相同的条件下应当具有平等性。同一个公司，相同的股份，在享有的权利上是平等的，在股票上所体现的权利也应当是平等的，按持有股份的多少行使表决权，股利的分配也取决于持股的多少，不应当是相同的股份有不相同的权利和股利分配。

　　股权代持协议只要不违反法律的强制性规定，都是有效的。根有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　股东可以通过两种方式要求解散清算公司：

　　一是自行解散。股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会决议形成以后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。

　　二是向法院提起解散诉讼。所谓解散公司诉讼，是指单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，而向法院提起的请求解散公司的诉讼。

　　提起解散公司诉讼的条件(同时具备)：

　　1、公司经营管理发生严重困难。

　　2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。

　　3、通过其他途径不能解决。