如何规避公司股权转让合同的风险

一、主体资格风险。作为主体资格的尽职调查，主要通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件来了解;同时还要查证是否有批准文件，批准和授权的内容是否明确、肯定，内容对此次并购可能造成影响。

二、财产和财产权利风险。土地与房产的价值主要查看产权证和土地使用权证，其权利状况决定了土地和房产的价值，机器设备要查看其原始采购凭证，扣除适当折旧后，评估其净值，对于通过融资租赁形式获取的机械设备，在未付清全款之前，所有权都不归公司所有。

三、债权债务风险。相关的收购风险表现为：目标公司的金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，其是否合法有效，债权有无无法实现的风险;目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险;目标公司对外担保情况，是否有代为清偿的风险以及代为清偿后的追债风险;目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

赠与股权有什么必要条件吗

（一）股权赠与也应当允许股东行使优先购买权。

《公司法》第72条第2款规定，当股东对外转让股权时，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。一般认为，该处转让包括有偿转让也包括无偿转让，如赠与、股权置换、强制执行。

（二）股权赠与协议经过公证后不得随意反悔。

有偿股权转让无疑应属于股权转让的主流形态。但无偿的股权转让同样是股东行使股权处分的一种方式。股东完全可以通过赠与的方式转让其股权。股东的继承人也可以通过继承的方式取得股东的股权。

在实践中，要注意的是，如果股东单方以赠与的方式转让其股权的，受赠人可以根据自己的意思作出接受或放弃的意思表示，受赠人接受股权赠与，股权发生转让；受赠人放弃股权赠与，股权未发生转让。所以，股东(赠与人)不得以无偿或者未支付对价为由进行反悔。

（三）股权赠与适用股权转让的法律程序。

股权平价转让的条件

股权平价转让的条件有：

1.三代以内直系亲属间转让

继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

2.部分限制性的股权转让

相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让。

3.受合理的外部因素影响导致低价转让

能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。

股权无偿转让协议是否有效

股权无偿转让协议是否有效是需要看双方签订协议时是否为真实的意思表示。如果是，则无偿转让行为有效。这里提醒您，若是在欺诈或受胁迫的情况下签订的，则可以向人民法院申请撤销。若是恶意串通，损害其他人利益的，则协议无效。

股权质押价格确定方法：

1、按照工商注册登记时的出资额确定，也称为“原值确认法”；

2、按照目标公司的净资产数额确定，也称“资产净值确认法”；

3、按照目标公司的净利润数额确定，这种方法在股权转让或者股权投资中也经常被使用，包括以协议签署前1年、3年、5年甚至更长时间的净利润平均值乘以一定年限作为股权价值的计算。

亲属间赠与股权交税吗?

需要。

对于赠与人来说，因为赠与是无偿法律行为，而股权转让的应纳税所得额是股权转让价款减除股权投资成本和股权交易成本的余额，既然股权转让无收益，也就无所谓个人所得税的缴纳。

对于受赠人来说，《个人所得税法》第二条列明的应税所得有以下十种：

一、工资、薪金所得；

二、个体工商户的生产、经营所得；

三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；

四、劳务报酬所得；

五、稿酬所得；

六、特许权使用费所得；

七、利息、股息、红利所得；

八、财产租赁所得；

九、财产转让所得；

十、偶然所得，而继承或赠与所得不在明示之列。

《个人所得税法》第二条还存在一个兜底条款，即第十一项“经国务院财政部门确定征税的其他所得”，也就是说，法律授权国务院财政部门可以在上述十种应税所得之外另行规定应税项目。但从目前税法部门规章来看，除根据《财政部、国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税[2009]78号）规定，在非法定条件下个人无偿受赠房屋应当按20%计征个税以外，均没有受赠或继承其他财产所得应当交所得税的规定。因此，可以说对受赠股权所得收益征收个税目前仍然是个人所得税征管“真空”，根据行政机关“法无明文规定即无权”的法律原则，自然人受赠或继承股权时不缴纳个人所得税。

因此，股权赠与无论对于赠与人来说，还是对于受赠人来说均不缴纳个人所得税。另，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的规定，股权转让不征收营业税。所以，无偿赠与股权目前是免税的。

个人转让股权是否需要交税呢?

个人转让股票需要交税。转让方是个人，要交纳个人所得税。个人所得税是调整征税机关与自然人（居民、非居民人）之间在个人所得税的征纳与管理过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。

股权转让后，何种情况下需要承担责任

新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。

承担责任第一种情况：股权转让双方当事人的真实意思表示。

新旧转股协议损害第三人或标的公司利益约定的效力当然不能及于第三人或标的公司，如约定原股东对债权人责任转让给新股东。但股权出让方与股权转让方内部的债务承担约定有效。基于此，会出现新股东基于自愿而形成与原股东共同向第三人或标的公司承担连带责任。

承担责任第二种情况：受让人的过错。

就股权转让的受让人而言，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应推定该受让人明知其可能会因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任，但其愿意承受。

1、申请人在网上预约受理，或者持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

2、工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

3、工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。