股东优先购买权的限制有什么

1、公司章程或全体股东约定可以排除优先购买权的行使。

《公司法》第七十一条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。也就是说公司法允许公司章程对股权转让另行规定，但该另行规定的范围如何，是否意味着无限制的修改，在实践中存在不同争议。例如山东省高院认为：“《公司法》第七十一条第四款的规定根据意思自治原则，赋予了公司股东自主决定股权转让事项的权利。公司章程可以约定，排除其他股东的优先购买权或者规定更为宽松的股权转让条件”。

法院在审理这类纠纷时，主流观点是：公司章程作为公司的自治性规则，股东可以根据意思自治原则制定、修改公司章程，但不得违反法律强制性规定、剥夺股东的优先购买权等法定权利，除非获得全体股东的一致同意。有限责任公司以公司章程的形式限制股东优先购买权，符合法律规定，但效力仅及于同意该条款的股东，对持反对票的股东并不当然地产生效力。

2、股东之间股权的自由转让可以排除优先购买权的行使。

《公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”也就是说股东之间可以自由进行股权转让，在公司章程没有特殊规定的前提下，不受优先购买权的限制。

3、发生股权继承时可以直接排除优先购买权的行使。

《公司法司法解释四》第十六条规定：“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”也就是说在章程没有特殊规定的前提下，在股权继承中，原则上不适用优先购买权制度。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，被继承人取得相应的股权，其他股东不能主张优先购买权。

4、转让股东不同意转让股权时可以排除优先购买权的行使。

《公司法司法解释四》第二十条规定：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”也就是说如果章程没有特殊约定，在转让股东反悔，不同意转让股权的情况下，其他股东的优先购买权缺乏行使的基础，不能再主张优先购买权。