股东会和董事会在组成、性质、职责三方面存在不同，具体分析如下：
1、组成上：股东大会由股东构成，拥有对公司大多数事项的决定权；董事会由董事组成，只是股东中的一部分；
2、性质上：股东大会是企业最高权力机关；董事会主要是解决代理问题的制度安排；
3、职责上；股东大会是公司的决策机构；董事会是执行机构。
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