1法律解答
股东向非股东第三人转让股权时,必须将其向第三人转让股权的初步意向通知其余股东,旨在征求其余股东的意见。假定股东乙反对股东甲的股权转让行为,并表示愿意行使优先认购权,但其他股东丙、丁、戊和己同意股东甲向第三人转让股权,反对乙行使优先认购权。
在这种情形下,既然其余股东过半数同意股东甲向第三人转让股权,股东甲即可与第三人签订股权转让合同。在该合同签订后,为了尊重其他股东(包括股东乙)的优先认购权,转让股东仍有义务将其与第三人签订的股权转让合同书面通知其余全体股东,以便其他股东捕捉商机,行使优先购买权。否则,包括股东乙在内的其余股东便失去了优先购买权。
股东甲向第三人转让股权的初步意向经全体股东过半数同意后,与第三人签订的股权转让合同应界定为附停止条件的合同。这里所说的“附停止条件”就是,如果包括股东乙在内的其余股东在该合同签字之日起一定期间内(如30天)不按照该股权转让合同规定的价款和其他条件行使优先购买权,则股东甲与第三人签订的股权转让合同开始生效;倘若包括股东乙在内的其余股东在该合同签字之日起一定期间内按照该股权转让合同规定的价款和其他条件行使优先购买权,则股东甲与第三人签订的合同即告消灭。
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