股权转让时股东优先购买权能部分行使吗

肯定说认为：

第一，《公司法》并未禁止优先购买权的部分行使；

第二，优先购买权制度的目的在于保护有限责任公司的人合性，保障原股东通过优先购买权的形式维持其对公司的控制权，允许部分行使符合优先购买权的立法目的；

第三，有限责任公司的股权是可分标的，部分行使不存在技术上障碍。

否定说认为：

第一，部分行使优先购买权，不符合“同等条件”。“同等条件”应当包含数量因素，且第三人以特定价格在购买特定比例的股权时，是将前述股权视作一个整体标的，其价格蕴含了对该比例股权之下能够实现的控制权的估值，仅购买部分股权，实际是对标的进行的重大变更；

第二，部分行使优先购买权违反民法中的平等自愿原则，也不符合民法中关于要约与承诺的最基本的构成要件。转让股东转让股权是一种要约，受让方只有同意全部购买才构成承诺。对部分股权优先购买并不构成承诺，而是一种新的要约，必须要经转让股东同意方可；

第三，部分行使优先购买权实质上剥夺了股东出售控制权的溢价利益，损害了股东既有和应得的利益。股东转让的股权中蕴含着控制权的附加价值，如果允许部分行使优先购买权，转让股东将因股权被分化而使转让条件中的控制权被解构，剩余部分的股权价值将因此降低。

司法观点

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称“《公司法解释（四）》”）第十八条之规定，“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”

根据该规定可知，对于股东优先购买权能否部分行使这一问题，最高人民法院实际上采用了否定说。优先购买权中的“同等条件”，不应仅仅局限于相同的转让价格，而应指实质性的“同等的股权转让合同条件”，在界定时应当综合考虑“转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。其中“等”赋予了法院在审判实践中一定的司法裁量权。