股权转让协议应该由转让方和被转让方双方共同签订，但是公司法对向股东以外的人转让股权作出了限制，这是对股东处分股权作了限制。
有限公司股权转让协议实际是一份标的为股权的特殊合同。协议首先应符合一般合同的生效的要件，即具备：协议双方在订立合同时必须具有相应的民事行为能力;双方意思表示真实，合同内容不违反法律或者社会公共利益;合同标的须确定和可能。
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