股权转让协议需要注意的地方

　　避免财务法律风险的最直接方式，是在转让协议中完善披露和保证条款。双方通常以“就本方所知”作为陈-述和保证的前提条件。虽然股权受让方通常会进行尽职调查、也要求转让方进行必要的陈-述与保证，但是有些债务事实上连转让方自己也不知道。对这种风险的分担，是双方关心的重点。因此，陈-述与保证条款在股权转让契约上通常表示为：“该交易协议中不含有任何虚假的或者容易令人误解的信息，或删除了必要的信息。转让方所披露的所有信息和其他提交给受让方的关于该转让方及其经营、状态、资产、负债、财务状况、净收入或前景的信息在实质上都是准确完整的，其不构成对本次交易造成实质性影响。据此，股权转让方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料，均应保证它的真实性。如股权转让方这些陈-述有错误或遗漏时，转让方-应赔偿受让方或者保留解除合同的权利。”

　　其一，对于转让方现在正在从事或曾经从事过与经营业务(包括休假的和临时下岗的员工)有关活动的员工，出售方-应向受让方提交：这些员工的姓名和职务、该转让方已经向收购方递交准确完整的所有员工手册、披露材料以及跟该转让方目前的或以前的员工的雇佣有关的其他材料。同时(A)转让方员工的雇佣关系如因任何原因被终止或被辞退，其不可以向这些员工支付其他利益，除非法律另有规定。(B)该转让方没有从事任何性质的不公平的劳动用工。不存在影响该转让方或他们员工的任何停工斗争、劳动争议、工会组织活动或类似活动或争议。

　　其二，关于员工安置问题。转让方-应负责安置和保障目前所有在职职工(包括职业病或者工伤人员)以及办理内退、病退、休养、退休职工的合法权益;转让方负责保证不大量减少或者终止任何转让方雇员的合同;转让方没有编制或采用新的任何员工福利计划;或向任何股东、董事、经理、员工或独立承包商支付过奖金、分红或类似的支付，或增加他们的工资额或报酬。