非上市公司股权激励的法律风险：
1.合同问题
非上市股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。
2.与投资人关系的处理
若公司已进行融资或正进行融资谈判，建议进行四方面的检视或披露：
首先对拟投资人进行披露非上市股权激励计划。
其次是检查当时签订的融资协议，是否对非上市股权激励的比例有所限制。
第三是看融资协议对非上市股权激励方式是否有限制。
第四若融资协议对激励方式未限制，若采用增资模式，则增资对价不可低于投资人的对价，除非融资协议对非上市股权激励有除外规定。
3.员工辞职退出争议
实施非上市股权激励一般都会要求员工出具承诺函，承诺一定期间内不得离职，否则向公司支付违约金。
4.监事作为激励对象
上市公司明确禁止公司监事作为激励对象，非上市公司不受该约束。但鉴于监事地位特殊，不排除有法规约束。
5.创始股东未履行出资义务
若创始股东没有按期履行出资义务，在实施非上市股权激励后，若授予的是实股，激励对象即成为股东，此时激励对象可创始股东未缴足出资为由，向创始股东主张违约责任。
6.税务风险
依据《股权转让所得个人所得税管理办法》规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可核定股权转让收入。
7.准备IPO(A股)的可能障碍
(1)团队稳定要求：最近三年主营业务、董事、高管没有发生重大变更，实际控制人未发生变更。
(2)持续盈利要求：在实施实股激励中，激励价格与公允价值间的差额要作为股份支付进行会计处理，在等待期内确认为费用，这样一来非上市股权激励操作将影响公司利润。公司要关注该影响是否会导致无法达到上市要求的利润水平。
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