股份转让 公司法

　　关于公司股权转让，需要区分有限责任公司股权转让与股份有限公司股份转让。

　　有限责任公司相对股份有限公司限制更多。

　　如：

　　（1）有限责任公司需要其他股东的同意权。

　　公司法规定“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”“过半数同意”是指除出让股东以外的“其他股东过半数同意”。

　　（2）表决采取的是人头主义，即按股东人数表决，要求股东人数过半数同意，而不是所代表的股权过半数

　　（3）股东同意权的行使程序：首先，股东就其转让事项书面通知其他股东征求意见;其次，其他股东接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;最后，反对股东有购买义务,即不同意转让的股东必须表明自己愿意出资购买，否则视为同意转让。

　　股东必须在“同意转让”和“购买”之间作出选择。

　　（4）其他股东的优先购买权。

　　针对股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　只有其他股东均放弃优先购买权，股权转让合同才能对抗公司、其他股东和其他第三人。

　　股份有限公司股份转让相对自由，但是法律对股份公司收购本公司股份进行了限制。

　　法律依据

　　《中华人民共和国公司法》第七十一条

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

　　其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。