如何构造一个有限合伙持股平台

　　搭建合伙型持股平台，即搭建一个有限合伙企业。成立有限合伙企业需要明确合伙企业名称、经营范围、注册地点、至少一位普通合伙人和一位有限合伙人人选，同时明确认缴出资额，并签署合伙协议。

　　1.企业名称和经营范围

　　合伙企业名称一般与经营范围相关。如经营范围中包含“投资”字样，一般企业名称中也会同时包含。因持股平台的目的即持有目标公司股权，单纯进行投资一般不实际运营，所以我们建议合伙企业的经营范围包含“投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询”等。但据了解，目前部分地区的工商对注册“投资管理”类公司进行了限制，如注册地工商机关不允许设立该经营范围，建议包含“企业管理咨询”类的经营范围。

　　2.注册地的选择

　　员工持股平台注册地的选择，主要考虑两个因素：税收优惠政策的适用以及后续合伙人登记变更的便捷性。

　　为降低后续持股平台合伙人转让财产份额及激励对象退出时的税负，持股平台优先选择有效的税收洼地。据我们所知，目前部分地区会有一些返税等税收优惠政策。但税收优惠行为本身违反了税收法定原则，2024年年底国务院也发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，要求全面清理各类已有税收优惠，虽然后续给各地设立了过渡期，但税收优惠政策的稳定性无法保证。因此，在选择税收洼地时，需要与地方税务主管部门进行充分的沟通，以免出现因后续无法享受相关税收优惠的情形。

　　3.合伙人的选择及各自的出资比例

　　设立有限合伙企业，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具体人选参考如下：

　　普通合伙人：从控制权的角度，我们建议合伙企业的普通合伙人由公司的创始人或决策人担任，如实际控制人。因为普通合伙人需要担任合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务并代表合伙企业作出决策，由实际控制人担任可以由其行使合伙企业所持有的公司股权投票权。公司实际控制人也可以考虑通过设立有限责任公司来担任普通合伙人，进一步隔离风险。如从上市后合伙企业锁定期的角度考虑，普通合伙人也可以另做安排（详见下文）。