股东要求分红起诉状

1、当事人主体资格。首先，原告持有公司55%的股份，符合《公司法》及《公司法司法解释(二)》规定的单独持有或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才能提起解散公司诉讼的规定。其次，根据《公司法司法解释(二)》第四条规定解散之诉应以公司为被告，其他股东或利害人为第三人。因此，本案原告应以公司为被告，以张某为第三人，而非将张某和公司均列为被告。

2、诉讼事由。《公司法司法解释(二)》第一条列举四种股东据以起诉的理由：“(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”因此本案原告以超过两年没召开股东会、经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东受到重大损失为由起诉符合法律规定，人民法院应予受理。同时该条还规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理”，具体到本案若原告仅以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由提起诉讼人民将不予受理。

3、程序方面。《公司法司法解释(二)》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”根据该条股东不能同时提起解散公司诉讼与申请法院清算公司，只能在法院判决解散公司后由公司自行清算或另行申请法院清算，本案中原告的清算请求将不会得到人民法院受理。