确认合同转让无效起诉

审判长、审判员：

今天，江西省XX市XX区人民法院依法公开审理原告黄X诉被告王XX确认合同无效纠纷一案。受原告黄X的委托，湖南省平江县**法律服务所接受原告黄X的委托，指派我担任其诉讼代理人。接受委托后，我展开了必要的调查，并充分参与了本案的庭审举证和质证，我对本案有了较为深刻的认识。现我就本案发表于下代理意见，希望法庭充分听取并予以采纳：

一、原、被告于2024年所订立的《合作协议书》其实质是一份公司股份转让合同。

经查，原、被告于2024年所订立的《合作协议书》中所指称的“整个项目”实际上就是被告持有25%股份的江西XX有限公司，被告转出给原告的5%的股份即被告所持的该公司股份。由此可见，该《合作协议书》实质上就是一份公司股权转让合同。

二、原、被告所订立的公司股份转让合同违反了我国《公司法》的强制性规定。

我国《公司法》第七十一条第二款规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”然而，该股份转让合同仅有作为该公司股东之一的被告签字，并无其他股东签字同意。事实上，该公司也并未因原、被告签订该合同而进行股权变更登记。