国有参股企业股权转让协议

合同号：（2024）第号

本协议由以下各方于_____年_____月_____日在___________共同签署：

转让方：

__________

身份证号码：

住址：

联系电话：

（以上称为“转让方”）

受让方：

__________

身份证号码：

住址：

联系电话：

（以上称为“受让方”）

鉴于：

1.____________公司（以下简称“项目公司”）系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。转让方和受让方系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

2.项目公司注册资本为______万元人民币。其中：

__________出资_____万元，占注册资本的______%；

__________出资_____万元，占注册资本的______%；

__________出资_____万元，占注册资本的______%；

3.转让方同意向受让方转让其持有的项目公司合计____%的股权（以下简称“标的股权”），代表________万元出资。其中,

________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；

________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；

________向受让方转让其持有的项目公司_____%的股权，代表______万元出资；

4.受让方同意受让上述项目公司_____%的股权。

为了明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规章的规定，各方签订本协议，以资共同遵守。

第一条股权转让及转让价款

1.________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；

__________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；

__________同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司____%的股权转让给受让方，转让价款为人民币_______万元，受让方同意按本协议的约定受让前述股权；

2.转让方均同意对方向受让方转让上述股权，并放弃对对方转让股权的优先购买权。

第二条股权转让价款的支付

1.受让方于本协议签订后向转让方支付人民币【】万元整作为股权转让定金。

2.本协议签订后双方在受让方指定的协议签署地的银行办理股权转让款共管账户，将转让价款的人民币【】万元存于此共管账户。在下列条件均得到满足后，将该笔款项划转给转让方：

（1）本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

（2）转让方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；

（3）如果除转让方外，项目公司还有其他股东，则该转让行为已取得其他股东的书面同意，并且转让方已协助受让方获得该其他股东出具的《放弃股权优先购买权承诺函》；

（4）转让方已向受让方提供如下文件：

Ⅰ、同意转让方向受让方转让____%项目公司股权并同意修改公司章程的股东会或董事会决议；

Ⅱ、项目公司的主体资格证明；

Ⅲ、受让方要求提交的其他文件。

（5）交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对项目公司的经营处境产生不利影响的法律法规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；

（6）转让方或项目公司已经完全并适时地履行了其在本协议以及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及项目公司财产安全或可能损害其在任一交易文件项下的权利的情形；

（7）本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成（以项目公司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志）并向受让方出具了新颁发的项目公司企业法人营业执照；

（8）项目公司就本协议项下的股权转让变更股东名册并向受让方出具出资证明书，证明受让方合法拥有项目公司【】%的股权；

（10）受让方要求的其他前提条件。

3.受让方于所有手续（包括但不限于第二条第二款项下所有手续）办理完毕5个月后，将股权转让尾款万元转至转让方指定账户。

第三条股权的交割及变更登记

1.本协议生效日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。

2.在本协议签署后10日内，转让方应督促并协助项目公司办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以项目公司就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。

3.转让方应在本协议签订后10日内向项目公司交还出资证明，同时项目公司应在本协议签订后10日内向受让方出具关于受让方向项目公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：

（1）项目公司名称；

（2）项目公司成立日期；

（3）项目公司注册资本；

（4）项目公司实缴资本；

（5）受让方缴纳的出资额和出资日期；

（6）出资证明的编号及签发日期；

（7）项目公司盖章。

第四条债务处理

1.各方确认，截至_____年_____月_____日，项目公司共有_____笔尚未归还的既有债务，共计人民币______元，共有____笔或有负债，共计人民币_____元；各笔既有债务及或有负债详情见本协议附件一；

2.转让方承诺，在股权交割日后，对附件一所列债务负责进行解决（包括但不限于以股东贷款等合法方式向项目公司提供资金或承担代为清偿的义务。）对受让方及项目公司因该等债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉讼费等）及因此受到的损失，转让方应当予以全额补偿，且各转让方之间承担连带责任。

第五条转让方的承诺与保证

1.转让方对自身的承诺与保证如下：

2.转让方对项目公司及标的股权的承诺与保证如下：

第六条受让方的承诺与保证

1.受让方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。

2.受让方签署、交付和履行本协议不会：

（1）违反其任何组织文件的规定；

（2）违反或与任何法律、法规或政府命令相抵触；

（3）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。

第七条费用承担

除本合同另有约定或法律法规另有规定，各方为履行本协议而做的工商变更登记所发生的有关费用(包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费)，由转让方承担。

第八条保密

1.除事先取得其它各方的同意的情形外，各转让方及受让方均不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何项目公司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，除非涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为限：

（1）法律要求披露的信息；

（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；

（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。

2.未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或项目公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。

3.转让方、受让方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本第八条中所列任何条款的行为负责。

第九条违约责任

1.任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所有损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

2.受让方根据本协议第十三条宣布解除本协议的，不承担任何违约责任。

3.若因转让方及项目公司原因导致本协议项下标的股权的工商登记变更未能在第三条第2款约定的工商变更登记期限内办理完毕，受让方有权决定是否继续履行本协议。若受让方决定解除本协议的，则转让方应当赔偿受让方因此受到的全部损失。

4.任一转让方违反本协议项下的任何条款，各转让方应就相关违约方的违约责任对受让方承担连带责任。

第十条通知

1.各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真，就履行本协议过程中需要通知的事项通知相对方。

2.通知在下列日期视为送达被通知方：

（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

（3）传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。

3.一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

第十一条法律适用与争议解决

1.本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。

2.对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，向原告所在地的人民法院起诉。除非生效判决另有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

3.在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

第十二条生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

第十三条变更和终止

1.对本协议进行的任何变更均需经协议各方协商一致并采用书面形式作出。

2.如果非因受让方的原因导致本协议第二条第2款约定的条件在本协议签署后三十日内未被全部满足（本协议第九条第3款约定的情况除外），经书面通知转让方后，受让方有权终止本协议且无须承担任何责任，转让方应赔偿受让方因此受到的全部损失。

3.发生本协议第九条第3款约定的情形的，受让方有权根据本协议第九条第3款的规定解除本协议且无须承担任何责任，转让方应当按照第九条第3款的约定向受让方承担责任。

4.如果转让方违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任一陈述及保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下交易目的无法实现的，受让方可以终止本协议且无需承担任何责任。

5.如果本协议签署后至转让股权变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且各方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见，经各方书面同意可解除本协议。

6.除依据第十三条第2、3、4、5款及各方经协商一致同意终止本协议外，任何一方不得单方面解除本协议。

第十四条其他

1.各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。

2.本协议所列明的保证和承诺均是分别和独立的，除本协议另有明文规定或各方另行书面约定外，不得因本协议任何条款中可能包含的任何相反的意思表示而受到限制。

3.本协议的约定包括本协议所列明的保证和承诺，如未按本协议及时完成履行此等约定仍然全面有效。

4.任何一方未能或延迟行使其在本协议项下享有的、或要求另一方履行义务的或追究另一方责任的任何权利、权力或特权，不应构成对该等权利、权力或特权之放弃，单一或部分地行使任何权利、权力或特权亦不应排除对其他权利、权力或特权的行使。

5.本协议各方须做出及签署或确保做出及签署所有为执行本协议的条款所需的进一步行动、行为、事项和文件，以使本协议所预期的目的完全实现。

6.本协议所有段落的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均不影响对本协议内容解释。

7.本协议是各方就本协议所涉内容的完整文件。本协议，连同本协议的任何附件构成本协议各方的全部协议。如本协议的规定与各方此前签署的意向书或其他法律文件（比如：在工商局备案的《股权转让协议》）或其他书面和口头的约定有不一致的地方，应以本协议的内容为准。

8.本协议壹式_______份，各方各执壹份，其余用于办理工商变更登记及其他行政许可（审批）手续，每份具有同等法律效力。