私募基金股权转让协议的限制是什么

(一)投资于有限责任公司股权的私募基金

1、向第三人转让股权的限制

根据《公司法》第71条规定，投资于有限责任公司股权的私募基金，向公司其他股东转让其全部或者部分股权没有程序上的限制。但如果向公司股东以外的人转让股权：第一，应当书面通知其他股东并经过半数的股东同意。该条同时规定，其他股东在接到书面通知之日起满30日未答复的则视为同意转让，并且规定，若同意转让的股东未过半数，则不同意的股东应当购买该转让的股权，否则也视为同意转让。因此，私募基金无论对内转让股权还是对外转让股权，均可实现退出，只是如果出现同意转让的股东未过半数的情形，可能需要30日的等待期。第二，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。这主要是对受让人的限制而非对转让价格的限制。

但《公司法》第71条同时规定，公司章程可以对股权转让事项另设规定，从而排除适用上述规则。

2、向公司转让股权的限制

向公司转让股权，或称公司向股东收购股权，《公司法》第74条仅规定了三种情形：一是在符合分配利润的条件下，公司连续5年不向股东分配利润并且该5年公司连续盈利;二是公司合并、分立、转让主要财产;三是公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。当存在上述三种情形之一时，私募基金有权请求公司收购其股权，如果因收购价格等原因无法达成协议，可以向人民法院提起诉讼。

值得注意的是，与向第三人转让股权不同，《公司法》并未授权公司章程对公司向股东收购股权的情形另作规定。

(二)投资于股份有限公司股权的私募基金

1、特定股东股权转让的限制

第一，发起人股东。

第二，董事、监事、高级管理人员股东。

第三，控股股东和实际控制人。

第四，认购上市公司非公开发行股票的股东。

第五，境外战略投资者股东。

2、公司向股东收购股权的限制

(三)其他限制性规定

对于一些特殊的私募基金，例如国有私募基金和外资私募基金，在股权转让退出时，应当遵守特定的程序，股份有限公司的股权转让另有转让场所的限制，此外还有其他一些限制性规定。