有限合伙企业出资份额转让协议

转让方：（以下简称甲方）

证件号码：

住所：

联系电话：手机/固话

受让方：（以下简称乙方）XXX

证件号码：

住所：

联系电话：手机/固话

鉴于:

1.在合同签订日，合伙企业(下简称“合伙企业”)的注册资本为人民币万元，该合伙企业依法有效存续。

2.甲方持有合伙公司的出资额万元,是该合伙企业的合法出资人。

3.甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的的出资额转让与乙方。全体合伙人已经同意本次份额转让。

现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》（下简称“合伙企业法”）《XX有限合伙公司合伙协议》（下简称“合伙协议”）及相关法律法规规定，经友好协商一致，就合伙企业股权转让事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条转让的数量、价格及付款方式

1、甲方占有合伙企业的出资份额，根据合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币万元，实际出资人民币万元。现甲方将其占合伙企业的出资额以人民币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐的方式一次性支付给甲方。

甲方账号：

开户银行：

账户名：

第二条有关合伙企业盈亏分担（含债权、债务）

本协议自双方签字之日生效，企业自双方签字之日起30日内到工商机关办理变更登记手续。办理变更登记之后，乙方成为上述受让企业财产的合法出资者，本协议生效之后，乙方按《合伙企业法》的规定和合伙协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

第三条乙方份额转让的限制性规定

1、本次合伙份额转让行为，是乙方按照《联联优品电子商务有限公司（下简称“联联公司”）股权期权激励管理办法》的规定依法行权的要求，因此，乙方受让甲方合伙份额后，需要遵守联联公司的公司章程、关于股权期权激励管理办法的相关规定及公司相关规章制度。

2、乙方通过本协议所取得的合伙企业的份额，如发生下列情形，甲方有权要求乙方立即向甲方转回相应合伙份额，甲方回购合伙份额的价格为原转让价格，甲方也可以指定第三方回购乙方通过本协议受让的合伙份额，份额回购的相关税费由乙方承担。给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方追加赔偿：

1)乙方严重违反所服务的联联公司及合伙企业规章制度或本协议约定的；

2)乙方未按所服务的联联公司规定正常办理离职手续，或被公司开除的；

3)乙方发生违规行为导致违法犯罪的；

4)乙方违背应尽到的高级管理人员的忠勉诚勤义务，有重大过失或者故意损害所服务公司利益的；

5)乙方在联联公司服务期内自行或与他人组建公司、或者从事其他兼职业务的；

6)乙方服务期内向第三人泄露所服务的联联公司或合伙企业的技术或者客户资源，或离职时带走所服务公司或合伙企业的技术或者客户资源的；

7)乙方服务期满离开所服务的联联公司之日起两年内，自行或者与他人合作开办同业公司，或者在同业公司中任职的。

3、如发生合伙份额被回购的情形，乙方必须无条件配合甲方完成合伙份额回购的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回份额所代表的联联公司股权的市场价值支付赔偿金。

4、乙方发生下列行为时，其已受让的甲方的合伙份额，必须在下列行为发生之日起90天内完成股权转让，股权转让价格为激励对象股权期权行权时认购股权的价格，且合伙份额转让须遵守本协议中的限制性规定：

1)因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因，与联联公司解除或终止劳动协议关系，并能按公司规定正常办理离职手续的；

2)丧失劳动能力或者民事行为能力或者死亡的；

3)因岗位或相关政策发生变化，不再具备联联公司股权期权激励资格条件要求的；

4)到达法定年龄退休及未达法定年龄病休、离休及其他原因提前退休的。

对公司有特殊贡献的，经公司董事会讨论同意，公司回购股权的价格可另行确定。

5、除本协议另有约定外，乙方通过本次股权转让协议所取得的合伙企业的份额取得后两年内不得转让，两年后的份额转让应当遵守联联公司股权期权激励管理办法及以下约定：

1)乙方有权转让其合伙份额，甲方具有优先购买权，即拥有优先于其他合伙人优先购买的权利。甲方放弃优先购买权的，由其他合伙人按前述价格购买，其他合伙人亦不愿意购买的，乙方有权向合伙人以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商。

2)乙方不得以任何方式将合伙企业份额用于设定抵押、质押、担保、交换、还债、赠与。乙方享有的合伙份额如被人民法院依法强制执行的，参照合伙企业法相关规定执行。

3)如第三方投资人购买合伙企业的全部份额，普通合伙人同意转让其持有的合伙企业股权的情况下，乙方必须同意以相同价格转让其所持有的全部份额。

4)如第三方投资人购买合伙企业的部分份额，普通合伙人有权选择仅转让自己所持部分份额或要求其他合伙人以相同价格按照实际出资比例共同转让企业部分份额。普通合伙人选择要求乙方以相同价格按照实际出资比例共同转让合伙企业部分份额的，乙方必须同意。

5)若《联联优品电子商务有限公司股权期权激励管理办法》、《合伙协议》关于乙方转让所持有的份额的相关规定进行了修改，乙方转让其持有的合伙份额，应当符合转让时合伙协议的规定。

第四条违约责任

1、本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担相关责任。

2、由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

3、由于乙方原因造成协议无法正常履行的，甲方有权召集其他合伙人共同处理其转让的出资额，保护合伙企业及合伙人的权益，并以合伙人名义向企业登记部门及有关的第三方主张，保留其追究相关责任的权利。

4、其他未尽事宜，根据国家相关法律法规，甲乙双方协商解决，造成损失保留申请主张的权利。

第五条协议书的变更或解除

1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

2、如乙方无故离职或严重违犯公司制度的、完全或部分丧失民事行为能力的，致使其不能履行本协议的，本协议自然终止。协议终止后，乙方的法定代理人、权利继受人应当按双方约定通过合法途径解决。

3、如甲方民事权利能力丧失的，本协议自然终止。协议终止后，乙方应按甲方之权利继受人的指示，通过合法途径解决。

第六条有关费用的负担

1、本次股权转让有关税费，由方承担。

2、双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由方承担。

第七条保证与承诺

1、甲方是合伙企业的合法合伙人，全权和合法拥有本协议项下合伙企业的出资额，并具备相关的法律文件。

2、甲方保证对其转让给乙方的出资额拥有完全处置权，保证该出资没有设定质押、被查封等，并承诺免遭第三方追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

第八条保密条款

甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本协议所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本协议的内容和其他可能合作事项予以保密。

第九条乙方入伙及退伙

乙方入伙及退伙应符合《中华人民共和国合伙企业法》的法定程序和形式，并依照合伙企业所有合伙人所签订的合伙协议执行。

第十条生效条款及其他

1、通过公司股权期权激励计划及本协议获授的股权（合伙份额），乙方拥有股权（合伙份额）的分红权和增值权，没有投票权，投票权委托给（有限合伙）的执行合伙人。

2、本协议生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。

3、本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

5、本协议如发生争议，双方协商解决。如协商未成的，双方约定向协议签订地人民法院提起诉讼。(本协议签订地:)

6、本协议一式肆份,经签字之日起生效。甲、乙双方各执一份，目标公司存档贰份，均具有同等法律效力。

甲方（签字）:乙方（签字）:

住址：住址:

电话:电话:

年月日年月日