股权让与担保和股权转让的区别

一、从合同目的

股权转让是当事人出于转让股权的目的而签订协议，股权让与担保的目的在于为主债务提供担保，受让人通常不为此支付对价，同时未届清偿期前受让人不得行使和处分该受让股权；股权转让的实质系指以股权为交易标的的买卖，即股东将其所持有的公司股权转让给他人的行为；而股权让与担保的本质并非股权的买卖，而是以股权的所有权提供担保。

二、合同的内容

一般股权让与担保是要约定股权赎回权，股权让与担保的制度设计就在于督促转让方还款，如果转让方不还款的，就以股权清偿。基于此，在股权让与担保的合同设计中，都会给予股权转让方一定期限内的赎回权

一般股权让与担保不会将实质性股东权利或公司经营管理权让与至股权受让方，由于在股权让与担保中，股权转让方与受让方的真实交易标的非股权而是债权，股权转让行为仅仅是进行外观上的权利转移，因此转让方不会将标的股权的实际控制权让与受让方；而股权受让方也不需要标的股权的实际控制权，因为即便标的公司破产，标的股权作为破产财产，股权受让方依然可以就该股权优先受偿。

三、合同的从属性

股权让与担保作为一种非典型担保，属于从合同的范畴，与此对应的往往存在一个主合同，而股权转让则不存在类似问题。股权让与担保在内部关系上，根据当事人的真实意思表示，应当认定为担保；在外部关系上，基于商事外观主义，受让人将股权转让他人的，该他人可根据善意取得制度取得股权。