股权转让的企业所得税

法人股权转让企业所得税的计算

1、股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。纳税人范围比公司所得税大。企业所得税纳税人即所有实行独立经济核算的中华人民共和国境内的内资企业或其他组织，包括以下6类：

（1）国有企业；（2）集体企业；（3）私营企业；（4）联营企业；（5）股份制企业；（6）有生产经营所得和其他所得的其他组织。企业所得税的征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。

企业所得税是指对中华人民共和国境内的企业（居民企业及非居民企业）和其他取得收入的组织以其生产经营所得为课税对象所征收的一种所得税。作为企业所得税纳税人，应依照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳企业所得税。但个人独资企业及合伙企业除外。

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

2、实践中，由于某些投资单位拥有被投资单位债权和留存收益分配权虽然股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效，但在现实操作中按股权转让协议转让股权后不会让股权转让者再拥有股权转让前所拥有的债权和留存收益分配权，那么，股权转让方如何处理和操作股权转让事务如何计算缴纳企业所得税才是合法节税的呢？

例：甲乙两公司均为有限责任公司，甲公司(下称甲方)向乙公司(下称乙方)实缴出资额300万元(占乙公司注册资金1200万元件的33%)现甲乙双方达成股权重组意向：甲方同意以1400万元价款将其在乙方的33%股权转让给乙方，此时，乙方当期资产负债表期末未分配利润余额560万元、盈余公积金余额830万元(已按规定留存注册资金的25%后的余额)长期应付款(甲方债权)余额551万元，甲方应如何处理该项股权转让业务。

第一种处理方法:甲乙双方签订股权转让协议(出售协议已获股东会批准通过)约定股权转让价款为1400万元，约定甲方放弃拥有的债权和留成收益分配权。甲股权转让后将1100万元(1400万元-300万元)视为应纳税所得额，计缴企业所得税363万元(1100万元*33%)。

第二种处理方法：乙方同意在签订股权转让协议之前，先期向甲方偿付及兑现甲方的债权和留成收益分配权，后期再签订股权转让协议(出售协议已获股东会批准通过)约定股权转让价款为390万元。甲方按股权转让协议在取得390万元股权转让费用之前，应先期一个月收回在乙公司的债权551万元，并先期分回股利185万元(未分配利润560万元*33%)，盈余公积金亦按特情分得274万元(830万元*33%)，总计1400万元甲方股权转让后应纳税所得额为90万元(390万元-300万元)应缴企业所得税29.7万元(90万元*33%)。

综上所述，不同的处理方法有着不同的处理结果，必然产生纳税差异额。第一种处理方法是草率和吃亏的，从而导致企业要多缴企业所得税333.3万元从税法公平税赋角度讲，显然对企业来说是不公允的，因为，甲方既然已退出对乙方的全部投资额，那么，对甲方而言其在乙方的债权和所有者权益都属于甲方应当享有的正当免税应得利益，其中的债权也可归结或视同为甲方的投资成本。

有限责任公司是常见的一种公司形式，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，各公司股东之间以出资额为限承担责任。