有限合伙企业股权转让规定

(一)内部转让及其限制

《公司法》第72条第1款规定："有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。"这条规定很明显地体现出有限责任公司的人合性特征。从本质上看，有限责任公司是资本的联合，但有限责任公司的资本联合具有封闭性的特点，尤其是某些高科技企业，股东的选择往往不是看资本的充裕程度，而是关注股东的财产状况、个人能力和人身信赖。

在有限责任公司内部的股东股权转让，并不会破坏公司的人合性基础，因为虽然股东的出资比例和权利分配会受到一定程度的影响，但股东之间的信赖关系并不会受到损害。所以只要这种股权内部转让在比例、价格、时间等事项上达成一致，其他股东没有干涉的必要。

(二)外部转让及其限制

由于股权的外部转让可能影响到有限责任公司的人合性特征，因此，对于股东向外部第三人转让股权，公司法作出了严格限制。《公司法》72条对股权的外部转让规定了如下限制：

1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所谓"其他股东过半数同意"，是指股东人数的过半数，并不要求其他股东所持出资额也要超过半数。由于有限责任公司本身具有较强的人合性特征，股权的外部转让可能致使这种人合性丧失，从而危及公司的存亡。因此，公司法对股权的外部转让作了较多的限制。

2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这是对股权外部转让的形式要件的规定。《公司法》第72条第2款要求出让股权的股东以书面方式征求其他股东的同意。如果股东没有发出书面通知征求其他股东的同意，发生争议时，则可能会承担不利的法律后果。

3.如果其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复，则视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。公司法虽然对股东对外部第三人转让股权作出了限制，但是并不意味着禁止。若股东既不同意转让又不购买，有限责任公司的股权就丧失财产权可转让性的主要特征。

4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。