有限公司内部股权转让程序

内部股份转让协议

全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东;部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。股权转让纠纷案件的审理有限责任公司股份转让的法律分析

探讨有限责任公司的股份转让的一般规律和操作经验。

由于股权转让而产生的纠纷基本上分为两类.一类是履行股权转让协议而发生的争议，另一类是股权转让行为是否具有法律效力而产生的纠纷。

完备、细致的股份转让协议，是由结构科学、记载明确、细致周到、逻辑性强的合同条款组成。合同条款应当具体情况具体约定，因地制宜、实事求是。个性化的条款是对交易信用的有效补充和维护交易安全的客观需要。有的条款是经过了几年甚至更长时间的考验的，是许多经验的总结和对教训的反思。执业律师代理客户起草和审核股份转让协议，研究和掌握个性化条款对于预防欺诈、降低风险、减少损失和争取诉讼上的主动有积极的意义。

第一部分股份转让合同的个别条款

股东权转让协议(也叫股份转让协议)，是就目标公司的股权事宜，转让方与受让方就股东权转让的有关问题协商一致依法达成的书面协议。股权转让协议也是司法机关判定股东权转让双方当事人权利、义务的依据。对于股权转让协议应当具备那些内容，法律没有明确的规定。从司法实践的情况看，股权转让协议一般具备以下内容：

(一)当事人主体资格与合同标的。

转让协议必须明确记载目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿和附加条件等内容。

目标公司的介绍包括当前股东名称、营业执照的签发和最后年检的日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地、特殊行业的经营许可。

出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

目标公司股东会决议，转让出让方股份征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让其股份的意思表示和行为表现。

受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。

特别约定的股份转让的附加条件。

(二)转让标的。

股权转让标的是股东依法享有的股份，还是股东在设立公司之前的出资，还是目标公司的某项资产或设备?我们认为股权转让的标的应当是股东依法登记所享有的公司股份，及股东依照法律规定对公司享有的股东权益和承担法律责任。

股东依法享有的股份，是指目标公司的出资人在中国工商行政管理机关依法正式登记的，记载在出资人名称之上的股份。登记的股份与公司股东名册上的记载和股东持有的出资证明所记载的出资和占有股份的比例应当是一致的。如果股份的记载不一致，应当以在工商行政管理机关登记的出资和股份比例为准。

股东权益包括股东作为出资人按照在公司的资本额享有所有者的资金、人才、设备等资产，以及对公司资产的收益权、重大决策权和选择管理者等权利，表现为股东出资后对公司资产中所享有和占有的份额。

股东责任由法律规定，包括对公司其他股东虚假出资和抽逃资金承担连带责任，对公司的债务承担有限责任，股东不得侵犯公司的财产和财产权利，不得非法干预公司的生产经营活动。