分公司如何升级为子公司

　　（一）设立方式

　　整体改制设立。具体而言，确定基准日，将分公司的全部资产以及与其相关的债权、债务和人员一并改制新设全资子公司。新公司设立后，分公司予以注销。

　　（二）流程

　　1.确定改制基准日和基本改制方案。

　　2.召开董事会和股东会，确定改制基准日，通过关于聘请会计师事务所/资产评估公司之议案。

　　一般情况下，聘请会计师事务所（最好具有从事证券、期货业务资格）对分公司截至基准日的数据进行审计。明确分公司的资产、负债、净资产等财务数据。

　　如果分公司的资产市值较高，账面价值无法反应资产真实价值的，可以针对该部分资产情况，聘请资产评估有限公司（最好具有从事证券、期货业务资格）以确定的基准日为标准，出具的《公司分公司改制为子公司事项所涉特定资产评估项目评估报告书》。

　　3.根据上述审计或者评估的结果，确定具体的改制方案。如：集团公司拟以分公司截至基准日的净资产出资,成立全资子公司，明确拟设子公司名称、住所地、注册资本、法定代表人等事宜。完成新子公司设立相关事项后，分公司予以注销。

　　4.董事会议案/执行董事决定：同意通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》+《将改制事宜交给管理层全权处理之议案》+《提请召开股东会的议案》

　　5.股东会决议：审议通过《关于将分公司改制为全资子公司的议案》+《将改制事宜交给管理层全权处理之议案》

　　6.新设子公司登记