依据法律规定,设立分公司的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过,但公司章程另有规定的除外。股东对于公司的重大决策事务有决定权,所以分公司设立需要股东同意。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。