股权收购的纳税处理是怎么样的

股权收购的纳税处理

新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文件：财税[2009]59号文与2024年国家税务总局对59号文进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2024年第4号)。这两个文件是《企业所得税法》及其实施条例的重大配套文件，是股权收购纳税处理的基本依据。股权收购的纳税处理区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理。

(一)股权收购的一般性税务处理

财税[2009]59号文规定，企业股权收购重组交易的税务处理除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，相关交易应采用以下一般性税务处理规定：第一，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;第二，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;第三，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。一般性税务处理的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。

1、收购企业涉及的所得税处理

(1)支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，虽然财税〔2009〕59号文未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失。

2、被收购企业股东涉及的所得税处理

(1)放弃被收购企业股权涉及的所得税处理。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

(2)取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。

(二)股权收购的特殊性税务处理

财税〔2009〕59号文规定，股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%;③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。符合特殊性税务处理条件的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。

1、收购企业涉及的所得税处理

(1)支付对价涉及的所得税处理。收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题，同前面所述一般性税务处理规定。这里应注意的是，财税〔2009〕59号文规定的特殊性税务处理，不仅涉及股权支付应如何进行所得税处理，还涉及收购企业支付非股权对价的所得税处理，但无论是一般性税务处理还是特殊性税务处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。

(2)取得被收购企业股权计税基础的确定。由于符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。因此，按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文的规定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。