股东资格继承有效吗

股东资格继承有效吗？

（一）章程中未做限制规定

1、合法继承人依法可继承并愿意继承股东资格的

若公司章程无例外规定，死亡股东的合法继承人可继承股东资格。继承股东资格后，可要求目标公司依法签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。继承人继承股东资格后，目标公司依法变更登记是其法定义务，若目标公司不履行该义务，权利人可依法诉请法院。依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”

2、合法继承人不愿继承或依法不得继承

实务中，随公司章程未对股东资格继承做限制性规定，但继承人出于各种原因不愿继承，或因法律法规不能继承（如继承人为国家公务员、国有企业领导人）时，继承人可向其他股东或股东以外的第三人转让该股权。转让股权时，应当注意以下问题：

（1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

（2）公司章程无特殊规定的，向其他股东转让股权无特殊限制，变更登记时，依照《工商总局关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》（工商企字（2024）29号）要求，除提供企业变更登记的一般性材料外（公司登记申请书、代理人委托授权书等），只需提供股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明即可。

（3）公司章程无特殊规定的，向股东以外的第三人转让股权的，应特别注意程序问题：

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，过半数是指股东人数而非股东持股比例。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

③股东转让股权书面通知公司其他股东，书面通知的内容包括：受让人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等。

④依照《工商总局关于印发<内资企业登记提交材料规范>和<内资企业登记文书规范>的通知》（工商企字（2024）29号）的规定，股东向股东以外的人转让股权的，除变更登记的一般性材料外，还需提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

（二）章程中对于继承已经限制的

有限责任公司具有人合性、资合性双重特征，且通常认为人合性特征更为明显，为维持公司人合性特点，公司法允许公司章程对股东资格的继承作出限制性规定。从而防止因股东以外的第三人参与公司经营，导致公司治理难题甚至公司僵局的产生。

但公司章程在对股东资格作出限制规定时，应当综合考虑各方面的因素，完善并健全股东退出机制，否则容易因退出机制不周延而被法院认定为应当依法继承而达不到限制股东资格继承的目的。如在周艳与启东市建都房地产开发有限公司股东资格确认纠纷（（2024）苏民初10号）一案中，江苏省最高院认为：“由于非原告周艳的原因致周渭新（死亡股东）的股权无法转让，且公司当时的章程对无人受让股权如何处理未作明确规定，故原告周艳根据父亲所立遗嘱要求继承周渭新的股东资格符合《公司法》第七十五条的规定，其要求确认股权、并由被告办理股东资格手续的诉请应予支持。”