企业并购中(股权转让)过程中的关键问题是什么

企业并购中(股权转让)过程中的几个关键问题

(设甲为购买方，乙为出售方，丙为乙投资并拟出售的公司即目标公司)

一、必须分清收购过程中独立的三个主体

在企业收购过程中一般至少涉及三个主体，即被收购的公司丙、丙公司原来的股东乙、丙公司的新股东甲，必须明确甲、乙、丙三个公司均是具有平等地位的独立法人，只有这样，才能准确界定收购过程中股权、资产以及债权债务关系。

并购实务中，作为谈判双方的甲、乙经常忽视丙的独立性，将丙的独立法人地位与丙拥有的资产以及乙拥有的其他资产混同，引起法律关系的混乱。

二、必须分清收购过程中的三个事件

企业收购过程中可能涉及三个事件，一是丙公司股东的变更;二是有关资产的转让;三是有关债权债务的转移。

(一)丙公司股东的变更。

甲、乙公司通过股权转让协议，使丙公司的股东由乙变为甲。而在确定股权转让价格时，必须考虑下面将谈到的有关资产和债务的处理。

(二)有关资产的转让。

与企业收购有关的资产可能包括两部分，一部分是丙公司所有的资产，实际上与股东的变更没有关系，这部分资产在股东变更前与变更后一直是由丙公司这一独立法人控制，而随着丙公司股东的变更，实际控制人由乙公司自然转为甲公司。另一部分是由乙控制的资产，这部分资产与丙公司密不可分，由于丙公司的股权变更，这部分资产也必须随之转移，否则可能导致甲对丙的收购变得无意义。而这部分资产的转移，需要作专门的安排。

(三)有关债权债务的转移。

在收购前，乙可能与丙有着复杂的债权债务关系，本次收购对这些债权债务的处理可能有两种方式，一种是维持这种债权债务关系不变，将来丙公司要继续承受相应的债权债务，这样对本次收购没有影响;而更多的情况是希望将这些债权债务在本次收购过程中予以解决。是债权人放弃债权，还是债务人立即归还债务，实质上形成了一种债务重组或债务转移的关系。