股权转让的风险和防范建议是怎么样的

一、合同签订前期要规避的法律风险

(一)公司章程对股权转让很重要

(二)法律的程序性风险要避免

(三)对目标企业进行全面且充分的事前调查

1、目标公司的主体资格，是否具有相关的资质，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等，若目标公司的经营业务需要特定的资质证明或认证，如建筑企业、房地产开发企业，这些资质认证很重要，否则可能造成受让方的重大损失。

2、目标公司的股权结构和股东出资的审查，首先要对目标公司当前的股权结构及股权变更历史过程的合法合规性审查;其次还需要对目标公司各股东出资的合法性，重点是审查股东出资方式、数额是否符合法律、合同和章程的规定，出资是否有抽回、各种形式的转让等。

3、目标公司各项财产权利的审查，特别是土地使用权、房产权、主要固定资产所有权、专利商标权等，应该是目标公司合法完整拥有。以发现和理顺目标公司的产权关系，保证目标公司的财产完整，不存在法律上的后遗症。

4、目标公司合同的审查，重点了解是否存在纯义务性条款和其他限制性条款，特别是要审查目标公司如果有新股东加入进来后或是控制权发生变化后，其原来的合同是否还仍然有效，是否还有其他的限制。这些都会影响到受让方进入目标公司后，公司的运作是否如受让方预期的效果一样，惟有事先了解并进行评估，才能作出科学的预测及评估。

5、目标公司重大债务的偿还情况，附随义务及债权人对其是否有特别的约定限制，如债务合同中如果约定在债务未清偿之前不准股权转让或是转让比率有比例限制等，否则应立即偿还未到期债务等约定时，应当及时应对及评估风险压力。

6、目标公司是否有正在进行的诉讼、仲裁及行政处罚，评估这些是否将会直接影响目标公司的经营利益及财务状况。

7、通过外部调查了解目标公司的发展空间，从政府职能部门、行业组织等了解有无影响目标公司资产的诸如手搬迁、征用、停建、改建的远期规划，目标公司当前享受的当地政府给予的优惠政策，税收、环保等方面有无变化。

8、其他渠道通过聘请的会计师、评估师等外部专业人士，准确把握目标公司的整体情况，在必要可能的情况下对目标公司重大债权债务问题进行调查。

(四)股权是否有瑕疵

(五)股权转让后公司股东人数是否符合法定要求

(六)隐名股东转让股权的法律风险

(七)尊重老股东的同意权、否决权和优先购买权

(八)自然人股东已婚须提供夫妻对方同意转让的书面协议

(九)目标公司股权的价值评估要准确

二、合同签订履行中要遵循的法律程序

(一)签订股权转让合同

1、股权转让主体资格要弄清

2、股东优先购买权的程序必不可少

3、外资企业审批前置要办理

4、国有资产要评估

5、股权转让预约合同内容尽可能完善

6、协议内容要细化并能实际履行

(二)股权转让合同的实际履行

1、把握住办理股权转让款支付及股权转让手续的关键环节

2、收回原股东出资证明书，给受让人发新的出资证明书并记载股东名册

3、修改公司章程，必要时更换董事或监事成员

4、向工商行政管理部门办理变更登记

三、股权转让生效的风险防范

1、及时有效地督促公司履行变更的义务

2、股权转让方如实告之义务及承担的责任写入合同

3、谈判成果的预先约定，减少缔约过失责任的风险

4、协议履行要有保证，保留中途解约权

5、股权交割前的负债风险承担责任约定

6、监督协议的履行，在发生违约时及时救济